Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
.pdf
2) на дату, следующую за датой, на которую депозитарием, осуществляющим обязательное
централизованное хранение ценных бумаг, в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи раскрыта
(предоставлена) информация о передаче своим депонентам причитающихся им выплат по ценным бумагам в
случае, если обязанность по осуществлению последней из выплат по ценным бумагам в установленный срок
эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим образом.
6. Депозитарий передает своим депонентам выплаты по ценным бумагам пропорционально количеству
ценных бумаг, которые учитывались на их счетах депо на дату, определенную в соответствии с пунктом 5
настоящей статьи.
7. Депозитарий, осуществляющий обязательное централизованное хранение ценных бумаг, обязан
раскрыть (предоставить) информацию о передаче выплат по ценным бумагам, в том числе о размере выплаты,
приходящейся на одну ценную бумагу, в порядке, сроки и объеме, которые установлены федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Комментарий к ст. 7.1
1. Комментируемая статья указывает на обязательность согласования депозитарием и
депонентом условий о порядке передачи депоненту выплат по ценным бумагам с обязательным
централизованным хранением. Отсутствие условий о порядке передачи выплат, если исходить из
положений ст. 7 комментируемого Закона о существенных условиях депозитарного договора, не
означает, что договор ничтожный. Тем не менее, депозитарий обязан передать выплаты по ценным
бумагам депоненту, если порядок не согласован договором, по требованию депонента.
2. В п. 2 комментируемой статьи отмечается, что эмитент исполняет свои обязанности по
выплатам дивидендов и иным выплатам по ценным бумагам посредством перечисления
причитающихся сумм депозитарию, который осуществляет обязательное централизованное хранение
ценных бумаг. Данная норма является изъятием из положений ст. 316 ГК РФ. Комментируемое
положение не предусматривает возможность договориться об ином порядке исполнения эмитентом
своих обязательств по осуществлению выплат по ценной бумаге.
3. В п. 3 комментируемой статьи устанавливается обязательный срок исполнения
депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг,
обязательства по передаче выплат по ценным бумагам своим депонентам. Моментом, с которым
Закон связывает возникновение у депозитария обязанности перечислить выплаты по ценным
бумагам депоненту, является дата поступления указанных выплат на счет.
Несоблюдение депозитарием указанное порядка влечет наступление гражданско-правовой
ответственности. Если положения об ответственности не урегулированы в депозитарном договоре,
то применяется ст. 395 ГК РФ. При этом эмитент несет субсидиарную ответственность с
депозитарием перед депонентом по правилам ст. 399 ГК РФ.
4. Для депозитария, осуществляющего учет прав на ценные бумаги, установлен обязательный
трехдневный срок для передачи выплат по ценным бумагам депоненту. Законодатель, учитывая
специфику рынка ценных бумаг, установил срок исключительно в рабочих днях. При этом данному
депозитарию необходимо учесть, что он должен передать выплаты депоненту не позднее десяти
рабочих дней, начиная со дня следующего за днем, когда депозитарий, осуществляющий
обязательное централизованное хранение ценных бумаг, раскрыл (предоставил) информация о
передаче своим депонентам причитающихся им выплат по ценным бумагам.
Указанный в п. 4 срок является пресекательным, нарушение срока чревато наступлением
гражданско-правовой ответственности.
41
5. Депозитарий, осуществляющий обязательное централизованное хранение ценных бумаг,
обязан раскрыть (предоставить) информацию о передаче выплат по ценным бумагам, в том числе о
размере выплаты, приходящейся на одну ценную бумагу, в порядке, сроки и объеме, которые
установлены приказом ФСФР РФ от 20 октября 2011 г. N 11-52/пз-н «Об утверждении Положения о
требованиях к порядку, сроку и объему раскрытия (предоставления) информации о передаче выплат
по ценным бумагам депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение
ценных бумаг».
В соответствии с п. 1.5 указанного Положения в сообщении о передаче выплат по ценным
бумагам указываются:
вид, серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг, по которым передаются
выплаты;
наименование и место нахождения эмитента ценных бумаг, по которым передаются выплаты;
номинальная стоимость (остаточная номинальная стоимость, если часть номинальной
стоимости уже выплачена в связи с частичным погашением) каждой ценной бумаги выпуска
(дополнительного выпуска), по которому передаются выплаты, и срок (порядок определения
срока) погашения таких ценных бумаг;
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения в случае, если в
соответствии с положениями комментируемого Закона выпуск (дополнительный выпуск)
ценных бумаг не подлежит государственной регистрации);
наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (наименование органа, присвоившего
выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационный номер в случае, если
в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» выпуск (дополнительный
выпуск) ценных бумаг не подлежит государственной регистрации);
содержание обязательства эмитента, во исполнение которого передаются выплаты по ценным
бумагам (выплата процентного (купонного) дохода по ценным бумагам, погашение ценных
бумаг, досрочное погашение ценных бумаг, иное), а если таким обязательством является
выплата процентного (купонного) дохода по ценным бумагам, - также процентный
(купонный) период (год, квартал или даты начала и окончания купонного периода), за
который осуществляется выплата дохода;
размер денежных средств, подлежащих выплате в расчете на одну ценную бумагу выпуска
(дополнительного выпуска), по которому передаются выплаты;
дата, в которую обязательство эмитента, во исполнение которого передаются выплаты по
ценным бумагам, должно быть исполнено, а если такое обязательство подлежит исполнению
в течение определенного срока (периода времени), - дата окончания этого срока;
дата получения депозитарием подлежащих передаче выплат по ценным бумагам;
дата передачи полученных депозитарием выплат по ценным бумагам своим депонентам;
полное и сокращенное фирменное наименование депозитария, его место нахождения, ИНН,
ОГРН, номера телефона, факса, электронная почта, адрес страницы в сети Интернет,
используемой депозитарием для раскрытия информации, номер, дата выдачи и срок действия
лицензии на осуществление депозитарной деятельности на рынке ценных бумаг, орган,
выдавший указанную лицензию.
42
Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг
1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация,
обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации
из реестра владельцев ценных бумаг.
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только
юридические лица.
Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются
держателями реестра (регистраторами).
Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он
ведет.
Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - формируемая на определенный момент времени
система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о
ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами,
нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а
также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным
правилам устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Для ценных бумаг на предъявителя реестр не ведется.
Абзац восьмой утратил силу с 1 июля 2012 г.
Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра
требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.
Держателем реестра могут быть эмитент, регистратор на основании договора с эмитентом или иное
лицо, если это предусмотрено федеральными законами. Держателем реестра владельцев акций акционерных
обществ, которые в связи с размещением и (или) обращением акций обязаны раскрывать информацию в
соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных
федеральными законами, может быть только регистратор.
Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Регистратор может
вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов.
Держатель реестра владельцев ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов,
вправе зачислять указанные ценные бумаги на лицевой счет владельца, только если он является
квалифицированным инвестором в силу федерального закона либо не является квалифицированным
инвестором, но приобрел указанные ценные бумаги в результате универсального правопреемства,
конвертации, в том числе при реорганизации, распределения имущества ликвидируемого юридического лица
и в иных случаях, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
2. Утратил силу с 1 июля 2012 г.
3. Держатель реестра составляет на определенную дату список лиц, осуществляющих права по ценным
бумагам, содержащий:
- сведения о владельцах ценных бумаг, а также об иных лицах, которые в соответствии с
федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам;
- сведения о количестве ценных бумаг, принадлежащих лицам, включенным в указанный список, а
также иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и
нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Учредитель доверительного управления включается в список лиц, осуществляющих права по ценным
бумагам, если сведения о нем предоставлены управляющим.
Лицо, которому открыт депозитный лицевой счет (депозитный счет депо), включается в список лиц,
имеющих право на получение доходов и иных выплат по ценным бумагам.
43
В случае составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в целях осуществления
прав, закрепленных ценными бумагами, в том числе списка лиц, имеющих право получения дивидендов,
списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, общем собрании владельцев
инвестиционных паев, общем собрании владельцев ипотечных сертификатов участия, вознаграждение
держателя реестра не должно превышать затраты на его составление. В остальных случаях размер
вознаграждения определяется договором держателя реестра с эмитентом (лицом, обязанным по ценным
бумагам).
Держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций в
реестре, в том числе за предоставление информации из реестра (далее также - проведение операции в реестре).
Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении
которых проводится операция в реестре.
Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение
операции в реестре, и (или) порядок ее определения устанавливаются федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг. Держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам,
которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки,
причиненные неправомерными действиями (бездействием) держателя реестра.
Держатель реестра в течение трех рабочих дней, если иной срок не предусмотрен федеральными
законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг, исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции в реестре либо в течение
трех рабочих дней с даты представления такого распоряжения отказывает в проведении операции в реестре.
Держатель реестра обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку из реестра
по его лицевому счету в течение трех рабочих дней. Выписка из реестра должна содержать установленную
нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг
информацию на дату, указанную в этой выписке.
При размещении ценных бумаг выписка из реестра предоставляется владельцу ценных бумаг
бесплатно.
Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра
информации, в том числе сведений, содержащихся в выписке из реестра по лицевому счету
зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственности в случае предоставления информации
из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует
данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.
В обязанности держателя реестра входит:
- открывать лицевые и иные счета в реестре в соответствии с требованиями настоящего Федерального
закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
- проводить операции в реестре только по распоряжению зарегистрированных лиц, если иное не
установлено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
- предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1 процента
голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о
количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;
- информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными
бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;
- составлять список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по требованию эмитента или
иных лиц в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на
основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных
документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для
перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента
ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
44
Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в
реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В случае прекращения договора на ведение реестра регистратор передает указанному эмитентом
регистратору или эмитенту, если последний может быть держателем реестра, реестр, составленный на дату
прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также
порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными правовыми
актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В случае замены держателя реестра эмитент раскрывает (предоставляет) информацию об этом в
порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Все выписки, выданные держателем реестра после передачи реестра другому держателю реестра,
недействительны.
Держатель реестра после передачи реестра другому держателю реестра предоставляет сведения и
документы, связанные с ведением им этого реестра, эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам) по его
требованию, федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг, судам и арбитражным
судам (судьям), а при наличии согласия руководителя следственного органа - органам предварительного
следствия по делам, находящимся в их производстве, а также органам внутренних дел при осуществлении ими
функций по выявлению, предупреждению и пресечению преступлений в сфере экономики.
Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев,
предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Эмитент, поручивший ведение реестра регистратору, вправе выполнять часть функций регистратора,
предусмотренных пунктом 4 статьи 8.1 настоящего Федерального закона, по размещенным этим эмитентом
ценным бумагам, если это предусмотрено договором на ведение реестра. В этом случае эмитент обязан
соблюдать требования пункта 5 статьи 8.1 настоящего Федерального закона. При этом течение срока
проведения операции в реестре (срока для отказа в проведении операции в реестре) начинается с момента
приема эмитентом документов для проведения операции в реестре, за исключением случаев, установленных
нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
4. В случае, если регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг, не являющихся
эмиссионными ценными бумагами, в том числе инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов,
ипотечных сертификатов участия, он обязан соблюдать требования по ведению указанного реестра,
установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Комментарий к ст. 8
1. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг - это сбор, фиксация,
обработка, хранение и предоставление данных, составляющих порядок ведения этого реестра. Для
ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра владельцев ценных бумаг не ведется.
Большое значение для защиты прав инвестора и других участников фондового рынка имеет
законодательное определение регистраторской деятельности. Эти нормы урегулированы ГК РФ (гл.
7), Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», целым
рядом положений ФКЦБ РФ. Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27 утверждено
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение N 27).
Особенности работы регистратора, имеющего филиалы, регулируются постановлением ФКЦБ РФ от
26 марта 2001 г. N 7. Приказом ФСФР РФ от 15.04.2008 N 08-17/пз-н «Об учете прав на
45
инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов» утверждено Положение о порядке ведения
реестра владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов.
2. Держателями реестра (регистраторами) являются лица, осуществляющие деятельность по
ведению реестра владельцев ценных бумаг. Ведением реестра владельцев ценных бумаг имеют право
заниматься только юридические лица.
Деятельность по ведению реестра включает:
- ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц;
- ведение учета ценных бумаг на эмиссионном и лицевом счете эмитента;
- ведение регистрационного журнала отдельно по каждому эмитенту по всем ценным бумагам
эмитента;
- ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов отдельно по
каждому эмитенту (при документарной форме выпуска ценных бумаг);
- хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр;
- учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от
внесения записей в реестр;
- учет начисленных доходов по ценным бумагам;
- осуществление иных действий, предусмотренных Положением N 27.
3. Комментируемая статья в отличие от Закона «Об акционерных обществах» (ст. 44) дает
определение системы ведения реестра. Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг
понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием
электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию лиц, зарегистрированных в системе
ведения реестра (владельцев ценных бумаг и номинальных держателей), и учет их прав в отношении
ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию
указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.
4. Комментируемая статья формулирует также требования к системе ведения реестра
владельцев ценных бумаг: она должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных
законодательством РФ сроков информации обо всех фактах и документах, требующих внесения
изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и обо всех действиях держателя
реестра по внесению этих изменений.
5. Особую смысловую нагрузку несет в настоящей статье понятие собственно реестра. Оно
более детализировано по сравнению с п. 1 ст. 44 Закона «Об акционерных обществах».
В реестр необходимо включать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных
лиц. В реестре должна, в частности, содержаться в объеме, установленном Положением N 27,
следующая информация:
- об эмитенте;
- о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер - агентах;
- обо всех выпусках ценных бумаг эмитента;
- о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости,
государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых
счетах, и об операциях по лицевым счетам.
6. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься
только юридические лица. Закон не устанавливает каких-либо требований к организационно правовой форме юридических лиц, которые могут осуществлять данную деятельность.
Держателем реестра может быть как профессиональный участник рынка ценных бумаг, т.е.
регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, так и все
46
разнообразие эмитентов, в том числе кредитных организаций, самостоятельно ведущих свой реестр.
Следует отметить, что комментируемый Закон не рассматривает деятельность эмитента,
самостоятельно ведущего свой реестр, как профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг,
поскольку профессиональная деятельность должна быть связана с оказанием договорных услуг иным
лицам. Поэтому такая деятельность не подлежит лицензированию.
7. Комментируемая статья устанавливает, что в случае, если число владельцев превышает 500,
держателем реестра должен быть профессиональный участник рынка ценных бумаг,
осуществляющий деятельность по ведению реестра, за исключением случаев, предусмотренных
комментируемым федеральным законом. Представляется, что данное требование должно
распространяться и на эмитентов ценных бумаг, имеющих лицензию ФСФР России на ведение
реестра как профессиональную деятельность.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный
участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев
именных ценных бумаг. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров
общества должен быть регистратор.
8. Договор на ведение реестра эмитент может заключить только с одним регистратором, это
следует из п. 1 Положения N 27 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
Во избежание конфликта интересов в законе установлено, что юридическое лицо,
осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе проводить
сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных
бумаг эмитента.
9. Держатель реестра, вправе зачислять ценные бумаги, предназначенные для
квалифицированных инвесторов, если клиент подтвердил соответствующий статус либо если он не
имеет его, но приобрел указанные ценные бумаги в случаях, установленных ФСФР.
10. Регистратор не вправе перепоручать ведение реестра иным лицам, однако согласно
комментируемой статье он имеет право делегировать часть своих функций по сбору информации,
входящей в систему ведения реестра, другим регистраторам. Передоверие функций не освобождает
регистратора от ответственности перед эмитентом.
Под функциями по сбору информации следует понимать функции по приему распоряжений от
зарегистрированных лиц и выдаче им отчетов, выписок из реестра, подготовленных регистратором, и
т.п.
11. Регистраторская деятельность на рынке ценных бумаг может осуществляться только на
основании лицензии. Лицензирование проводит ФСФР (ранее ФКЦБ). Документы, необходимые для
получения (продления) лицензии, представляются в ФСФР саморегулируемой организацией Профессиональной ассоциацией регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (далее - ПАРТАД),
членом которой является заявитель.
12. ГК РФ устанавливает, что лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной
форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о
закрепленном праве (п. 2 п. 1 ст. 149). Аналогичная норма утверждена ст. 46 Закона «Об
акционерных обществах». Данная норма конкретизируется п. 3 комментируемой статьи. Согласно
комментируемому Закону держатель реестра обязан по требованию владельца (лица, действующего
от его имени), а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку из системы
ведения реестра по его лицевому счету в течение пяти рабочих дней. При этом владелец ценных
бумаг не имеет права требовать включения в выписку из системы ведения реестра не относящейся к
47
нему информации, в том числе информации о других владельцах ценных бумаг и количестве
принадлежащих им ценных бумаг.
Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с
указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на
этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной
информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать
отметку обо всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается
выписка, обязательствами, зафиксированными на дату составления в системе ведения реестра.
Требования в отношении дополнительных данных, которые должна содержать выписка из реестра,
устанавливаются п. 3.4.4 Положения N 27.
Выписка из реестра не является ценной бумагой (ст. 46 Закона «Об акционерных обществах»),
ее передача от одного лица другому не означает совершение сделки и не влечет перехода права
собственности на ценные бумаги, права на которые она подтверждает.
Комментируемой статьей предусматривается, что лицо, выдавшее указанную выписку, несет
ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.
Регистратор не имеет права требовать от зарегистрированного лица предоставления и (или)
возврата ранее выданных выписок из реестра как при документарной, так и при бездокументарной
форме выпуска ценных бумаг.
По требованию зарегистрированных лиц регистратор обязан наряду с выписками из реестра
предоставлять справки об операциях по их лицевым счетам за любой указанный период времени,
справки о наличии на счете указанного количества ценных бумаг определенного вида, категории
(типа).
13. Права и обязанности держателя реестра определяются действующим законодательством и
договором. В обязанности держателя реестра входит:
- открыть каждому желающему владельцу (номинальному держателю ценных бумаг) лицевой
счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования или распоряжения
о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - на основании
уведомления продавца ценных бумаг;
- вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;
- производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных
бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом;
- доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом;
- предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным
держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данные из реестра об
имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и
номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
- информировать зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев и номинальных
держателей ценных бумаг о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке
осуществления этих прав;
- строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении договора с
эмитентом.
14. Акционеры одного из обществ обратились в Конституционный суд РФ с жалобой с целью
проверки конституционности абз. 6 п. 11 п. 3 комментируемой статьи. Заявители полагали, что
содержащиеся сведения о владельцах акций относятся к информации о частной жизни гражданина,
право на неприкосновенность которой закреплено п. 1 ст. 23 Конституции РФ. Поскольку в
48
соответствии с п. 1 ст. 24 Конституции РФ сбор, хранение, использование и распространение
информации о частной жизни лица без его согласия не допускаются, такие сведения не могут
предоставляться, если владелец акций не дает на это своего согласия.
В определении от 2 марта 2000 г. N 38-О Конституционный Суд указал, что во
взаимоотношениях акционеров друг с другом и с акционерным обществом, складывающихся в
рамках акционерного общества в связи с владением его ценными бумагами, сведения об имени
(наименовании) и количестве, категории и номинальной стоимости акций, принадлежащих
акционерам, имеют характер деловой информации и не могут быть отнесены к личной или семейной
тайне, к сфере исключительно частной жизни.
Приобретая акции, которые выпускаются акционерным обществом в качестве именных
ценных бумаг, и предоставляя при этом для внесения в реестр известную часть информации о себе фамилию, имя, отчество, адрес места жительства и некоторые другие сведения, гражданин тем
самым заранее осведомлен о возможности доступа лиц, указанных в законодательстве, к этим
данным реестра владельцев ценных бумаг.
15. Специальные требования к содержанию и существенным условиям договора на ведение
реестра устанавливаются п. 4 Положения N 27. В договоре, в частности, должны быть
предусмотрены также следующие условия:
- осуществление ведения реестра по всем ценным бумагам эмитента;
- оказание услуг, предусмотренных договором на ведение реестра, на основе принятой
регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения;
- выполнение всех типов операций в установленные сроки;
- предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров;
- и др.
В договоре на ведение реестра наряду с вышеназванными могут быть предусмотрены
дополнительные условия, например:
- организация выплаты доходов по ценным бумагам;
- организация и проведение общих собраний акционеров;
- оказание консультационных услуг эмитенту в пределах полномочий регистратора.
16. Наряду с договором с эмитентом регистратор должен разработать Правила ведения
реестра владельцев именных ценных бумаг, включающие полный перечень документов и сведений,
необходимых при регистрации прав владельцев именных ценных бумаг в реестре. Правила ведения
реестра регистратор обязан предъявлять по требованию любого зарегистрированного в системе
ведения реестра лица, ФСФР (ФКЦБ), саморегулируемой организации профессиональных
участников РЦБ и иных заинтересованных лиц. Информация о внесении изменений или дополнений
в правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг должна быть раскрыта указанным
выше лицам и организациям не позднее чем за 30 дней до даты вступления их в силу в соответствии
с Положением о системе раскрытия информации на рынке ценных бумаг (утв. постановлением
ФКЦБ России от 9 января 1997 г. N 2).
Правила ведения реестра должны предусматривать перечень и порядок исполнения операций
регистратором, а также способ предоставления документов регистратору, сроки исполнения
операций, сроки предоставления ответов на запросы, формы анкеты зарегистрированного лица,
передаточного (залогового) распоряжения, формы договоров с трансфер-агентами, порядок
раскрытия информации в соответствии с требованиями ФСФР и т.п.
49
17. За ведение реестра регистратором с эмитента взимается плата, размер которой
определяется договором и нормативными актами ФСФР. Кроме того, регистраторы в рамках своей
деятельности по ведению реестра, за некоторыми исключениями, вправе самостоятельно
устанавливать плату за выполнение ряда операций в реестре, одинаковую для всех юридических и
физических лиц, в частности:
- за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг;
- за изменение и дополнение данных, содержащихся в системе ведения реестра о
зарегистрированном лице (в том числе за внесение записей об обременении именных ценных бумаг,
об изменении реквизитов зарегистрированного лица), за исключением информации о передаче
ценных бумаг;
- за предоставление выписки из системы ведения реестра.
Комментируемая статья запрещает держателю реестра взимать со сторон по сделке плату в
виде процента от объема сделки. Сумма, взимаемая регистратором за внесение записей в систему
ведения реестра о передаче ценных бумаг, уплачивается одной из сторон по сделке. ФКЦБ в
нормативно - правовом порядке ограничила размер оплаты за вышеназванные услуги (п. 10
Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг,
утвержденного постановлением ФКЦБ от 19 июня 1998 г. N 24).
Услуги, не перечисленные выше, осуществляются регистратором в соответствии с лицензией
за плату, определенную по соглашению сторон. При этом регистратор вправе устанавливать
различный размер оплаты своих услуг по разным эмитентам.
В отличие от профессиональных регистраторов эмитент, осуществляющий ведение реестра
своих именных ценных бумаг самостоятельно, не вправе взимать плату за оказание услуг по ведению
реестра.
18. Согласно комментируемой статье держатель реестра вносит изменения в систему ведения
реестра, т.е. записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, на основании:
- распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени,
или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра;
- иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в
соответствии с гражданским законодательством РФ.
Форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем сведения установлены
ФКЦБ в Положении N 27 (п. 3.4.2).
Перечень иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги
при совершении сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации
зарегистрированного лица, при приватизации, также установлен Положением N 27 (п. 7.3).
При документарной форме эмиссионных ценных бумаг, предусматривающей нахождение
ценных бумаг у их владельцев, помимо указанных документов представляется также сертификат
ценной бумаги. При этом имя (наименование) лица, указанного в сертификате в качестве владельца
именной ценной бумаги, должно соответствовать имени (наименованию) зарегистрированного лица,
указанного в распоряжении о передаче ценных бумаг.
Регистратору запрещается исполнять передаточное распоряжение путем предоставления
других документов, помимо тех, которые устанавливаются в порядке, предусмотренном
комментируемым законом.
19. Комментируемая статья не содержит указаний на сроки исполнения операций (зачисление
ценных бумаг на лицевой счет или их списание и т.п.), за исключением срока на предоставление
выписки из реестра. Срок внесения записи в реестр акционеров общества установлен в п. 1 ст. 45
50
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]