2. Увеличение номинальной стоимости корпоративных прав

В этом случае акции предыдущих выпусков обмениваются на акции новой номинальной стоимости соответственно количеству акций, которыми владеет акционер.

Увеличение уставного фонда акционерного общества увеличением номинальной стоимости акций является основанием для аннулирования регистрации предыдущих выпусков акций. Поэтому нужно зарегистрировать выпуск акций новой номинальной стоимости.

В случае увеличения номинальной стоимости акций уставный фонд увеличивается за счет источников:

• дополнительных взносов владельцев корпоративных прав предприятия;

• индексации основных фондов.

Этот метод характерен тем, что каждый акционер может доплатить до определенного уровня новой номинальной стоимости акций.

Заметим, что операция двухступенчатой санации является нейтральной в отношении налогообложения. Это означает, что в результате ее осуществления не возникает дополнительных объектов налогообложения.

7.1.2. Конвертированные облигации

Метод увеличения уставного капитала обменом облигаций на акции связан прежде всего с эмиссией облигаций конверсионного займа (конвертируемых облигаций). Конвертируемые облигации − это именные облигации, которые через определенное время можно обменять заранее предусмотренных условиях на обычные акции предприятия. В научно-практической литературе по вопросам санации конверсионные обязательства характеризуются как особо эффективный санационный инструмент. Они являются одной из форм кредитования санации владельцами и кредиторами предприятия. Конверсионные облигации могут побудить инвестора к предоставлению финансовых ресурсов, если он не рискует приобрести простые акции.

Капиталодатели отдают преимущество этому финансовому инструменту в случае, если существует неопределенность на финансовом рынке, когда сложно спрогнозировать привлекательность корпоративных прав или долговых ценных бумаг. Вкладывая средства в конверсионные облигации, инвестор достигает тройной цели:

1) относительной безопасности вложений (в случае банкротства предприятия претензии владельцев облигаций будут удовлетворяться наравне с кредиторами);

2) возможности увеличить капитал, которую дают обычные акции.

3) уменьшить риски обесценения долговых ценных бумаг.

О популярности данного финансового инструмента свидетельствуют значительные объемы эмиссии конвертируемых облигаций. Так, в 2001 году на мировых фондовых рынках было реализовано конвертируемых облигаций на общую сумму 165 млрд. дол. США. На постсоветском пространстве лидерами в размещении конвертируемых облигаций являются такие компании как «Лукойл» (1997 – 230 млн. дол. США, 2002 г. – 350 млн. дол. США), «Росбизнесконсалтинг» (2002 – 5 млн. дол. США), «Вымпелком» (2002 – 75 млн. дол. США).

Предприятия эмитируют конвертируемые облигации тогда, когда ставки на кредитном рынке довольно высокие, а курс акций из-за низкой прибыльности имеет тенденцию к снижению. Выпуск обычных акций в таких обстоятельствах проблематичен. Удачным примером использования конвертируемых облигаций для реализации санационной концепции является оптимизация структуры финансирования немецкого торгового концерна RarstadtQuelle AG.

В рамках антикризисного управления финансами в 2004 году компания RarstadtQuelle AG осуществила такие мероприятия:

• двухступенчатая санация, результатом которой было увеличение уставного капитала на 535 млн. евро;

• привлечение кредита от банковского консорциума (16 банков) на 1,75 млрд. евро с термином погашения 3 года.

• Размещение конвертируемых облигаций на сумму 170 млн. евро со сроком обращения 5 лет. Условиями выпуска конвертируемых облигаций предусмотрена возможность их обмена на 19,4 млн. акций. Проценты облигациям, зафиксированные в купонном листе – 4,5%. Премия за конверсию составляет 35%. Цена обмена (стоимость облигаций плюс доплаты) облигаций на акции составляет 8,76 евро за акцию. Параметры эмиссии определены методом Bookbuilding. Андеррайтером по размещению конвертированных облигаций был выюбран банковский консорциум, где Lead-менеджером выступал Dresdner Bank. В состав Co-Lead-менеджеров менеджеров этого консорциума входили ABN AMRO Rothschild. Societe Generale и West B.

В случае увеличения уставного капитала обменом облигаций существующей номинальной стоимости на акции соответствующего эмитента этот капитал увеличивается на общую номинальную стоимость облигаций, обмениваемых на акции. При этом номинальная стоимость облигаций, условиями выпуска которых предусматривается их обмен на акции, должна равняться номинальной стоимости акций. Принимая решение о выпуске облигаций или акций, следует учитывать также дополнительные аспекты, в частности то, что проценты по долговым ценным бумагам относятся на валовые расходы эмитента, а дивиденды по акциям оплачивают за счет чистой прибыли.

Конвертируемые облигации имеют много общего с варрантами на право покупки акций. Однако различие между этими финансовыми инструментами заключается в том, что владелец облигаций не может продать право на получение акции на рынке отдельно от облигации. В сообщении об эмиссии конверсионных облигаций кроме номинального курса, курса эмиссии и выкупа следует указать:

• Преимущественные права на покупку облигаций;

• Пропорции обмена (коэффициент конверсии)

• Сроки конверсии

• Необходимость, порядок и размеры доплат.

Так как увеличение капитала в результате обмена облигаций на акции приводит к изменению курса акций и размыванию прав акционеров, они имеют такие самые преимущественные права на покупку конверсионных облигаций, как и на покупку новых акций. Преимущественные права определяются соотношением уставного капитала к общей номинальной стоимости эмитированных облигаций. Например, если уставный капитал предприятия – 180 тыс. грн., а общая номинальная стоимость облигаций – 30 тыс. грн, то преимущественные права составляют 6:1 (180/3). Это означает, что акционер, который владеет акциями номинальной стоимостью 60 грн, может купить облигации номинальной стоимостью 10 грн. А если акционер пожелает купить больше облигаций или вообще не имеет намерения воспользоваться своими преимущественными правами, то следует действовать в таком порядке, о котором шла речь во время рассмотрения преимущественных прав на покупку новых акций.

Коэффициент конверсии - это отношение, по которому планируется конверсия. Он показывает, сколько облигаций необходимо, для того чтобы получить одну акцию, и определяется делением номинальной стоимости всех облигаций, которые находятся в обращении, на объем увеличения (прирост) уставного фонда. Если, например, коэффициент конверсии составляет 4:1 и номинальная стоимость облигаций соответствует номиналу акций, то 4 облигации можно обменять на одну простую акцию.

Поскольку конверсия может происходить через несколько лет после эмиссии облигаций, за этот период прибыльность эмитента и рыночный курс акций могут значительно измениться. Чтобы привести в соответствие реальную цену акций со стоимостью конверсии, условиями эмиссии могут быть предусмотренные доплаты, которые осуществляются во время обмена. Применяют такие виды доплат:

1) фиксированного размера - курс эмиссии акций определяется размером доплат и коэффициентом конверсии;

2) возрастающего размера - курс эмиссии акций со временем возрастает, что оказывает содействие ускорению конверсии;

3) нисходящего размера - курс эмиссии акций со временем уменьшается, что оказывает содействие отдалению конверсии;

4) привязанные к дивидендам - размер доплат увеличивается или уменьшается пропорционально к ставке начисления дивидендов по акциям предприятия;

5) компенсационные - в случае конверсии кроме акций держатель облигаций получает определенную сумму денежных компенсаций.

Выпуск конвертированный облигаций экономически опрадан в случаях:

• когда ставки на кредитном рынке достаточно высоки;

• курс акций из-за низкой прибыльности имеет тенденцию к снижению;

• прогнозы относительно будущих перспектив деятельности не выразительны.

В таких обстоятельствах проблематичен как выпуск акций, так и эмиссия обычных облигаций. Одно из преимуществ конвертируемых облигаций для эмитента заключается в том, что проценты по ним ниже средней процентной ставки на кредитном рынке. Инвесторы дают согласие на получение более низкого процента ради возможности обменять их на простые акции в будущем.

Конверсию рационально осуществлять, когда курс конверсии (стоимость облигаций плюс доплаты) ниже биржевого курса акций. Так как курс эмиссии акций определяется коэффициентом конверсии и доплатами, они должны быть установлены таким образом, чтобы курс эмиссии акций был не ниже их номинальной стоимости.

Эмитируя конвертируемые облигации, предприятия могут иметь завуалированную цель установление курса эмиссии акций на уровне, максимально приближенном к рыночному, или даже его превосходящем. Другими словами, при помощи инструмента конвертируемых облигаций предприятия могут получить больший эмиссионный доход, чем при непосредственном размещении простых акций.

Эмитент получает также дополнительные преимущества по обслуживанию привлеченного капитала – проценты по конвертируемым облигациям ниже, чем по обычным облигациям. Кроме этого, проценты по облигациям следует относить на валовые расходы и уменьшить налогооблагаемый доход, в отличии от дивидендов, которые следует выплачивать из чистой прибыли.

Конверсионные облигации выпускают, как правило, большие предприятия на срок 5-10 лет. Рыночная цена конверсионных облигаций определяется их инвестиционной стоимостью и ценой обычных акций, взятых для конверсии.

Решение держателей облигаций относительно их конверсии в акции зависит от уровня прибыльности и надежности эмитента. В случае положительной динамики курса корпоративных прав рационально принимать решение об обмене. В случае неблагоприятной динамики – рекомендуется дождаться термина погашения облигаций. Ведомости про объем эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть указаны в уставе акционерного общества.

Конвертируемые облигации, помимо всего прочего, считаются эффективным инструментом уменьшения «принципал-агент» конфликтов между собственниками корпоративных прав и кредиторами. Так менеджмент, по поручению собственников, может предпринимать комплекс мероприятий по повышению качества корпоративных прав за счет уменьшения стоимости долговых ценных бумаг, например, благодаря повышению финансового левериджа по результатам дополнительной эмиссии долговых ценных бумаг. Право обмена облигаций на акции, которое дают конвертируемые облигации, уменьшают риск получения убытков от обесценения долговых обязательств, а значит, нейтрализует конфликт интересов.