8.6. Преобразование как частный случай реорганизации предприятий
С течением времени меняются внутренние и внешние условия деятельности субъектов хозяйствования. На практике довольно часто возникает ситуация, когда через определенный промежуток времени с момента открытия бизнеса изменяются параметры критериев, которые определяют выбор формы организации бизнеса. Это может быть обусловлено изменением налогового законодательства, необходимостью расширения возможностей финансирования, в том числе улучшение кредитоспособности, привлечением новых инвесторов, коррекцией стратегических целей подобное. В целях приведения в соответствие правовой формы организации хозяйственной деятельности к внутренним и внешним условиям ведения бизнеса применяют такую форму реорганизации, как преобразование.
Преобразование - это способ реорганизации, предусматривающий измененную форму собственности или организационно-правовой формы юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. При преобразовании одного предприятия в другое к предприятию которое только что возникло, переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия. Наиболее распространенными примерами преобразованием предприятий являются:
- Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в акционерное общество;
- Частное предприятие реорганизуется в общество с ограниченной ответственностью;
- Закрытое акционерное общество превращается в открытый.
Заметим, что доля (в процентах) каждого учредителя (участника, акционера) в уставном капитале предприятия, которое реорганизуется, должна равняться его доле в уставном капитале общества, созданного в результате преобразования.
При преобразовании закрытого акционерного общества в открытое, и наоборот, номинальная стоимость и количество акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, должна равняться номинальной стоимости и количества акций акционерного общества на момент принятия решения о реорганизации, если решением о преобразовании не предусмотрено увеличение уставного капитала предприятия.
Общая схема реорганизации предприятия через преобразования приведена на рис. 8.8.
Рис. 8.8. Порядок реорганизации предприятий через преобразование
Рассмотрим один из типичных видов данной формы реорганизации: преобразование общества с ограниченной ответственностью в от ¬ крытое акционерное общество. Реорганизация осуществляется через регистрацию выпуска акций в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах и фондовой бирже, с одновременным внесением соответствующих изменений в устав предприятия.
Первый этап реорганизации. Высший орган общества с ограниченной ответственностью принимает решения о преобразовании, которое оформляется протоколом. Протокол в обязательном порядке должен содержать решение о формировании уставного капитала и о выпуске акций, а также другие сведения об эмитенте и об условиях размещения акций. После этого осуществляется регистрация в ГКЦБФР информации об открытой подписке на акции и публикация данной информации.
Второй этап. Обмен свидетельств участников о внесении вклада в уставный капитал предприятия - общества с ограниченной ответственностью на временные свидетельства (письменные обязательства) о выдаче соответствующего количества акций акционерного общества, создаваемого в результате преобразования. После этого в ГКЦБФР подастся отчет о результатах обмена и подписки на акции с целью регистрации эмиссии. К дню созыва учредительного собрания акционерного общества, акционеры должны внести не менее 30% номинальной стоимости акций, относящихся к сумме увеличения уставного капитала (если это предусмотрено условиями преобразования).
Третий этап. Созыв учредительного собрания акционерного общества, на котором принимается решение о создании АО и об утверждении в новой редакции учредительных документов. Учредительное собрание открытого акционерного общества подводят итоги проведенной подписки на акции и свидетельствуют создания открытого акционерного общества, избирают исполнительный орган и ревизионную комиссию. В учредительных документах вновь результате преобразования предприятия в обязательном порядке должно быть указано, что оно создается в результате преобразования ООО в ОАО, которое берет на себя все его имущественные права и обязанности и является его правопреемником.
Четвертый этап. Перерегистрация в государственных органах регистрации предприятия, созданного в результате преобразования.
Пятый этап. Обмен письменных обязательств и временных свидетельств на акции АО, созданного в результате преобразования.
Преобразование считается завершенным с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица и государственной регистрации прекращения предыдущего юридического лица в результате преобразования.
Финансовый механизм преобразования предприятий с привлечением новых инвесторов рассмотрим на условном примере.
С
целью расширения
возможностей
финансирования
предприятия
было
принято
решение о
преобразовании
общества с
ограниченной ответственностью
«X»
в
акционерное
общество «Y».
Участники
ООО
осуществляют
обмен
своих долей
на
акции
по номинальной
стоимости.
Баланс
ООО «X»
перед
реорганизацией
выглядит,
грн:.
Актив |
Пассив |
|
|
Баланс 10 000 |
Баланс 10 000 |
Одновременно с преобразованием происходит увеличение уставного капитала на основе дополнительной эмиссии акций общей номинальной стоимостью 1 млн грн. Курс эмиссии акций - 120%. Для улучшения структуры капитала предложено осуществить операцию трансформации задолженности перед одним из кредиторов в собственный капитал, на который направляется 25% акций дополнительной эмиссии. Остальные акции планируется разместить на рынке капиталов. Накладные расходы, связанные с преобразованием и увеличением уставного капитала, составляют 50 тыс. грн.
Указанные операции влияют на отдельные статьи баланса реорганизованного предприятия следующим образом:
- Уставный капитал реорганизованного предприятия будет сформирован в размере 5000 тыс. грн, из которых 4000 тыс. грн - уставный капитал предприятия-правопредшественника и 1000 тыс. грн. - увеличение уставного капитала;
- Добавочный капитал сформируется как сумма остатка по этой статье и эмиссионного дохода в размере 200 тыс. грн;
- Резервный капитал можно рассматривать как источник погашения расходов, связанных с реорганизацией и увеличением уставного капитала, следовательно, он уменьшится на соответствующую сумму;
- Обязательства уменьшатся на 300 тыс. грн, поскольку эта сумма направляется кредитором на приобретение 25% акций новой эмиссии по курсу эмиссии.
Понятно, что в результате трансформации долга в собственность активы предприятия на соответствующую сумму не увеличиваются. С учетом этого, а также денежных затрат, связанных с реорганизацией и увеличением уставного капитала, оборотные активы предприятия увеличатся на 850 тыс. грн.
На основании изложенного построим баланс предприятия после реорганизации.
Баланс АО «У» т образованного в результате преобразования, тыс. грн
Актив |
Пассив |
|
|
Баланс 10 850 |
Баланс 10 850 |