8.4.2. Слияние и присоединение предприятий

Рассмотрим более детально операции типа «Merger», которые состоят в слиянии или присоединении предприятий. Согласно П(С)БУ, под слиянием следует понимать объединение предприятий (созданием нового юридического лица или присоединением предприятий к главному предприятию), в результате которого владельцы (акционеры) предприятий, которые объединяются, будут осуществлять контроль за всеми чистыми активами объединенных предприятий с целью достижения дальнейшего общего распределения рисков и выгод от объединения. При этом никакая со сторон не может быть определенная как покупатель.

В традиционном понимании⁶, слияние означает прекращение деятельности двух или нескольких предприятий как юридических лиц и передача

надлежащих им активов и пассивов (имущественных прав и обязательств) к правопреемнику, который создается в результате слияния. Бухгалтерские балансы предприятий при этом консолидируются.

Присоединение означает прекращение деятельности одного предприятия как юридического лица и передачу принадлежащих ему активов и пассивов (имущественных прав и обязательств) другому предприятия (правопреемника). Таким образом, главное различие между слиянием и присоединением заключается в том, что при слиянии все имущественные права и обязанности нескольких юридических лиц концентрируются на балансе одного предприятия, которое является новообразованным, а в случае присоединения — на балансе уже функционирующего, на момент принятия решения о присоединении, предприятиях. Указанные отличия довольно четко прослеживаются на рис. 8.3.

До реорганизации Послереорганизации

Слияние Присоединение

А,Б,В … - предприятия

а₁,а₂, б₁, … - основатели предприятий

Рис. 8.3. Отличия между слиянием и и присоединением

Порядок реорганизации предприятия с помощью слияния приведен на структурно-логической схеме 8.4. Прежде чем начинать практическую работу относительно реорганизации, необходимо получить разрешение Антимонопольного комитета (в случаях, предусмотренных законодательством) и провести Due Diligence. Определенная по результатам Due Diligence стоимость предприятий и их активов имеет решающее значение во время согласования доли корпоративных прав предприятия-правопреемника, которыми будут владеть владельцы каждого из реорганизованных предприятий.

Первый этап реорганизации состоит в принятии решения вышестоящими органами предприятий, которые реорганизуются, об избранном пути реорганизации. Одновременно с принятием решения согласовывается проект реорганизационного соглашения.

Рис. 8.4. Этапы реорганизации предприятий с помощьюслияния

На втором этапе между владельцами (уполномоченными представителями) предприятий, которые реорганизуются составляется соглашение об условиях проведения реорганизации через слияние. Соглашение набирает законной силы с момента утверждения ее большинством в две трети голосов акционеров (участников) на общем собрании каждого из предприятий, которое подлежит реорганизации.

Третий этап — проведение учредительских сборов юридического лица, которое возникает в результате слияния. После этого осуществляется подготовка учредительных документов правопреемнику в которых должны быть учтено, что он создается с помощью слияния и берет на себя все права и обязанности реорганизованных предприятий.

На четвертом этапе происходит регистрация эмиссии акций в ДКЦПФР и публикация информации об эмиссии акций акционерного общества, которое создается с помощью слияния (если в результате реорганизации создается AО). На этом самом этапе проводится обмен акций (или частей) в уставных капиталах обществ, что реорганизуются, на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества акций (частей) общества, которые создается с помощью слияния. После этого в ДКЦПФР подается отчет о результатах обмена акций или долей в уставном капитале реорганизованных предприятий па письменные обязательства о выдаче соответствующего количества корпоративных прав предприятия, которое образовывается в результате слияния.

Пятый этап. Собрание основателей предприятия, которое создается в результате слияния, утверждают устав предприятия и другие учредительские документы. После этого осуществляется государственная регистрации предприятия. Выданные раньшеписьменныеобязательства обмениваются на корпоративные права новообразованного предприятия.

На шестом этапе происходит окончательное согласование и подписание передаточных балансов между предприятиями предшественниками и правопреемником.

Седьмой этап — исключение предприятий-првопредшественников из государственного реестра. Нужно подчеркнуть, что лишь при наличии в учредительских документах нового зарегистрированного лица положений о правопреемстве становится возможным оперативное исключение предприятий-предшественников с государственного регистра.

Слияние считается завершенным с момента государственной регистрации новообразовавшегося юридического лица и государственной регистрации прекращения предыдущих юридических лиц в результате слияния.

Обращаем внимание на то, что несмотря на учреждение нового юридического лица в результате слияния, нецелесообразно включать предприятие-правопредшественника в состав основателей предприятие-правопреемника, поскольку первые прекращают своего деятельность сразу после слияния. В состав основателей нужно включать лица, которые владеют корпоративными правами у имуществе предприятий-правопредшественников. Как взносы в уставный капитал новообразованного предприятия необходимо рассматривать корпоративные права (части, акции) владельцев предприятий, которые ликвидируются. После подписания передаточного баланса предприятию-правопреемнику поступает часть имущества, которая является эквивалентом корпоративных прав реорганизованных предприятий.

Этапы реорганизации предприятия с помощью присоединения в структурно-логическом виде приведено на рис. 8.5 Как видим, порядок реорганизации присоединением подобный тому, который был описан нами при рассмотрении этапов реорганизации слиянием. Вместе с тем реорганизация с помощью присоединения имеет ряд особенностей. Они связанны с тем, что в результате присоединения новое юридическое лицо не создается, а происходит лишь внесения изменений в учредительских документах правопреемника. Эти изменения могут быть связаны с увеличением уставного капитала предприятия, к которому осуществляется присоединения, изменением состава основателей или организационно-правовой формы.

Относительно изменения организационно-правовой формы предприятия-правопреемника, то тут возможны два варианта:

а) форма организации бизнеса остается неизменной (делаются изменения лишь в учредительских документах в части правопреемничества, размера уставного капитала и состава основателей);

б) предприятие-правопреемник меняет форму организации бизнеса (преобразование). В этом случае, как правило, сначала осуществляется присоединения одного или нескольких юридических лиц к правопреемнику, а потом он реорганизуется через преобразование.

Договор о присоединении должен содержать сведения о порядке и условия присоединения, порядок и пропорции обмена акций или долей в уставном капитале предприятий, которые реорганизуются через присоединение, на акции или доли в уставном капитале предприятия, к которому осуществляется присоединения, а также ряд других стандартных положений.

Если при слиянии (или присоединении) некоторые участники предприятий изъявят желание выйти из состава основателей, то данный выход целесообразно оформить к моменту подписания передаточного баланса, который в данном случае составляется с учетом изменений в размере уставного капитала и активов.

Изменения в учредительные документы юридического лица, которое не прекращается в результате присоединения, подлежат государственной регистрации после государственной регистрации прекращения юридического лица в результате присоединения. Присоединения полагает завершенным с момента государственной регистрации изменений в учредительные документы правопреемника и государственной регистрации прекращения юридических лиц, что ликвидируются в результате присоединения.

Рис. 8.5. Этапы реорганизации предприятий c помощью присоединения

В случае присоединения возникает необходимость увеличения уставного капитала предприятия, к которому осуществляется присоединения. Величина увеличения уставного капитала зависит от пропорций обмена корпоративных прав и от величины активов и уставного капитала присоединяемого предприятия. Финансовые аспекты реорганизации предприятия с помощью присоединения рассмотрим на условном примере.

Пример №8.1 Принято решение о реорганизации акционерного общества «X» с помощью присоединения его к акционерному обществу «Y». Соотношение, с которым осуществляется обмен корпоративных прав при присоединении, составляет 3 к 2. Как доплату к корпоративным правам AО«Y» выплачивает в пользу акционеров AО«X» компенсацию в размере 2,5 грн. за каждую акцию номинальной стоимостью 50 грн. Рассчитаем сумму увеличения уставного капитала и составим баланс AT «Y» после присоединения к нему AT«Х», если балансы обоих предприятий до реорганизации имели такой вид:

Баланс AО «X» до реорганизации, тыс. грн

Актив	Пассив
Основные средства 500 Запасы и затраты 150 Дебиторская задолженность 100 4 Денежные средства 20	Уставный капитал 420 Дополнительный капитал 60 Резервный капитал 40 Обязательства 250
Баланс 770	Баланс 770

Баланс AО «Y» до реорганизации, тыс. грн

Актив	Пассив
Основные средства и 400 Запасы и затраты 300 Дебиторская задолженность 200 Денежные средства 100	Уставный капитал 1200 Дополнительный капитал 300 Резервный капитал 200 Обязательства 300
Баланс 2000	Баланс 2000

Расчеты суммы увеличения уставного капитала А Г « У»:

Соотношения обмена корпоративных прав 3 к 2 означает, что три акции AT «X» обмениваются на 2 акции AT «У». Поскольку обмен акций осуществляется за счет увеличения уставного капе тала, то действует такое равенство:

или

Отсюда сумма увеличения уставного капитала AT «У» равняется 280 тыс. грн. (420 х 2:3), таким образом, после реорганизации общая сумма уставного капитала будет составлять 1480 тыс. грн(280+ 1200).

Общая сумма компенсационных выплат акционерам AО «X» определяется умножением количества акций (8400) на размер компенсиоционных доплат на одну акцию (2,5 грн) и равняется 21 000 грн. Это означает, что в результате реорганизации активы AО «У» увеличилась на сумму активов AО «X» и уменьшилась на общую сумму компенсационных выплат.

Сумма прироста чистой стоимости AО «У» в результате присоединения составляет 219 тыс. грн. Данный показатель определяется отниманием от суммы собственного капитала AО «X» (520 тыс. грн) суммы компенсационных выплат (21 тыс. грн) и стоимости корпоративных прав, выданных бывшим акционерам AО «X». Это различие включается в состав дополнительного капитала AT «У».

Сумма обязательств АО «У» после присоединения к нему AО «X» будет сравнивать общей сумме обязательств обоих предприятий — 550 тыс. грн (250 + 300).

Учитывая изложенные аспекты, баланс акционерного общества «У» после присоединения к нему AО «X» будет иметь такой вид (тыс. грн):

Актив		Пассив
1. Основные средства	1900	1. Уставный капитал	1480
2. Запасы и затраты	450	2. Дополнительный капитал	519
3. Дебиторская задолженность	300	3. Резервный капитал	200
4. Денежные средства	99	4. Обязательство	550
Баланс	2749	Баланс	2749

Одна из сложнейших финансовых проблем, которая возникает во время слияния или присоединения предприятий, состоит в правильном определении пропорций обмена корпоративных прав в уставном капитале предприятий, которые реорганизуются, на акции или доли в уставном капитале предприятия-правопреемника. Как база для определения указанных пропорций берется, как правило, стоимость предприятий, которые реорганизуются. Эта стоимость большей частью рассчитывается:

1. По величине чистых активов предприятий (балансовая стоимость активов за минусом суммы обязательств). Использование данного показателя как базы для определения пропорций обмена имеет тот недостаток, что балансовая стоимость активов, как правило, существенным образом отличается от рыночной стоимости предприятия.

2. По рыночным курсам корпоративных прав предприятий (если они имеют оборот на организованном рынке). Проблематика использования данного показателя обусловлена тем, что курс акций может существенно колебаться, в том числе под действием субъективных факторов.

3. На основе доходного подхода (дисконтирование будущих денежных потоков и расчеты стоимости капитализированной в доход). Сложность здесь состоит в прогнозировании будущих денежных поступлений субъектов хозяйствования и в определении ставки дисконтирования (капитализации).

В каждом конкретном случае слияния или присоединение выбирается наиболее приемлемый метод определения пропорций обмена, который отображается в соглашении об условиях реорганизации. Если пропорции обмена определяются исходя из рыночной стоимости корпоративных прав предприятия, то эти пропорции можно корректировать (или выравнивать). Коррекции рыночного курса корпоративных прав (а следовательно, и пропорций обмена) можно достичь увеличением уставного капитала за счет других позиций собственного капитала предприятия (курс уменьшится) или на основе уменьшения уставного капитала (курс увеличится). Для обеспечения большей объективности процесса реорганизации во время обмена корпоративных прав может быть применена комбинация предоставления акций (частей) предприятий-правопреемников и выплата денежных компенсаций владельцам реорганизованных предприятий или осуществление ими доплат.

Пример 8.2

На общем собрании AО «XXX» и AО «YYY»были приняты решения о реорганизации их предприятий с помощью них слияния и создания нового AО «Z».Номинальный курс акций обеих акционерных обществ установлен на уровне 50 грн. Рыночный курс акций AT«XXX» составляет 200 %, AT «YYY»— 180 %. Менеджмент и владельцы обществ пришли к соглашению, что рыночный курс корпоративных прав отображает стоимость предприятия, а следовательно, может служить базой для установления пропорций обмена акций предприятий, которые реорганизуются, на акции новообразованного предприятия. Балансы обоих предприятий до реорганизации имеют такой вид:

Баланс AО «XXX» до реорганизации, тыс. грн

Актив		Пассив
1Необоротные активы 2.оборотные активы	15 000 25 000	Уставный капитал Дополнительный капитал Резервный капитал Нераспределенная прибыль Обязательство	10000 5000 2000 3000 2000
Баланс	40 000	Баланс	40 000

Баланс AО «УУУ» к реорганизации, тыс. грн

Актив		Пассив
1 Необоротныеактивы 2.Оборотные активы	30 000 20 000	Уставный капитал Дополнительный капитал Резервный капитал Нераспределенная прибыль Обязательство	15000 6000 3000 1000 25 000
Баланс	50 000	Баланс	50 000

На сборах основателей AО «Z»принято решение о формировании уставного капитала в размере 30 000 тыс. грн, через эмиссию 600 000 акций номиналом 50 грн. Баланс новообразованного AО «Z» будет иметь такой вид:

тис, грн

Актив		Пассив
Необоротные активы Оборотные активы	45 000 45 000	Уставный капитал Дополнительный капитал Резервный капитал Нераспределенная прибыль Обязательство	30 000 11000 4000 --- 45 000
Баланс	90 000	Баланс	90 000

Определим, как будут распределяться акции новообразованного акционерного общества между владельцами корпоративных прав предприятий, которые реорганизуются. Для этого рассчитаем рыночную стоимость предприятий (ВПр) за таким алгоритмом:

- стоимость АО «XXX» равна 20 000 тыс. грн (10 000 * 200/100);

- стоимость АО «YYY» равна 27 000 тыс. грн (15 000 * 180/100).

Таким образом, соотношение, которому будут распределяться акции новой эмиссии между собственниками корпоративных прав реорганизованных предприятий, равна от 20 000 до 27 000, т.е. 42,6% будет принадлежать акционерам АО «XXX» и 57,4% - акционерам АO «YYY». Это означает, что из 600 000 акций первые получат 255 600 шт. (общим номиналом 12 780 тыс. грн); вторые - 344 400 шт. (общим номиналом 17 220 тыс. грн).

Коэффициент, с которым будут обмениваться старые акции АО «XXX» на новые акции АО «Z», равна 1.278 (255 600 / 200 000): на каждую старую акцию акционер может получить 1,278 новых акций. Коэффициент обмена акций АО «YYY» на акции АО «Z» составит 1,148 (344 400/300 000).

Расходы, связанные со слиянием и присоединением предприятий (регистрационные, информационные, консультационные и т.п.), признаются расходами того периода, в течение которого они были осуществлены Предприятие-правопреемник отражает активы, обязательства и собственный капитал объединенного предприятия по их балансовой стоимости. Внутренняя задолженность и результаты операций между объединенными предприятиями исключается при составлении финнам совой отчетности предприятия-правопреемника.

В случае реорганизации путем объединения двух или большего числа налогоплательщиков в одного налогоплательщика с ликвидацией плательщиков налогов, что объединились, объединенный налогоплательщик приобретает все права и обязанности по погашению налоговых обязательств или налогового долга всех реорганизованных налогоплательщиков.