8.3. Due Diligence в системе антикризисного управления
Понятие Due Diligence приобрело широкое использование среди финансовых менеджеров, аналитиков, юридических консультантов начиная со второй половины 90-х годов прошлого столетия для характеристики комплексного аналитического сопровождения операций по реорганизации, Mergers&Acquisition (M&A), антикризисного управления. Термин происходит от английского Diligence, что означает тщательность, точность, старательность и Due – соответственный, аккуратный. Итак, понятие Due Diligence можно перевести как “с необходимой (соответствующей) тщательностью”.
В экономическом понимании термин Due Diligence означает глубокий и комплексный анализ всех аспектов финансово-хозяйственной деятельности предприятия: организационных, правовых, финансовых, маркетинговых, налоговых, политических, рыночных, технологических и т.п. Сперва Due Diligence-аудит, использовался американскими экономистами в процессе комплексного анализа предприятий для принятия решения о допуске их ценных бумаг к котировке на биржах. Сегодня сфера использования Due Diligence более широкая. Необходимость проведения Due Diligence возникает в таких случаях:ф
в процессе принятия решения о допуске ценных бумаг к котировке на бирже (IPO);
в случае привлечения собственного капитала предприятиями, корпоративные права которых не имеют оборотов на рынке (Private Equity);
в процессе реорганизации предприятий;
в процессе осуществления операций типа Mergers&Acquisition;
в процессе санации предприятий.
Due Diligence является необходимым предусловием принятия решения крупными компаниями насчет покупки (или поглощения) других предприятий (операции типа Mergers&Acquisition). Например, перед покупкой украинского банка “Аваль” австрийским Райффайзенбайком в 2005 г. Due Diligence (или предпродажный аудит) насчет “Аваля” было существлен со стороны представителей покупателя. Такой аудит был достаточно тщательный и продолжался приблизительно 2 месяца. Интересно то, что руководство “Аваля” позволило осуществить Due Diligence деятельности банка и другому претенденту на покупку.
Место Due Diligence в процессе осуществления трансакции (реорганизация, поглощение, приобретение контрольного пакета корпоративных прав) приведено на рис. 8.2.
Главной целью Due Diligence является минимизация рисков инвестров при осуществлении операций M&A на основе анализа шансов и рисков, связанных с соответствующими инвестициями. В случае выявления существенных рисков стоимость объекта инвестирования существенно уменьшается. Если продавцы не готовы к адекватному уменьшению цены предприятия, по результатам Due Diligence может быть принято решение о прекращении переговоров о покупке (или реорганизации). В процессе Due Diligence должны быть выявлены так называемые DealBreakers (повышенные опасности) - обстоятельства, которые характеризуют высокий уровень риска вложений в таргет-предприятие за невозможности устранения которых нужно отказаться от трансакции. К типичным примера DealBreaker можно отнести такие обстоятельства:
- приведенные в бизнес-плане крупные клиенты предприятия к таким не принадлежат;
-заниженные значения потребности в капитале для реализации запланированных антикризисных мер;
-наличие незавершенных судебных процедур, в которых задействовано предприятие — объект инвестирования;
-нерешенные конфликты вокруг прав собственности;
-отсутствие лицензий (других прав) на осуществление деятельности предусмотренной в бизнес-планах;
-несоответствие технологий требованиям природоохранного законодательства.
Рис. 8.2. Место Due Diligence в процессе принятия решения об осуществлении операции реорганизации (покупки, поглощения) предприятия
Одним из важных заданий Due Diligence состоит в объективном определении реальной стоимости предприятия, которое является объектом анализа (цены таргет-предприятия). На основе полученной информации принимаются решения относительно целесообразности осуществления приобретения или реорганизации предприятия, рассчитываются пропорции обмена корпоративных прав, разрабатываются мероприятия по риск- менеджмента. Если реорганизация (приобретение, поглощение) осуществляется в рамках финансовой санации предприятия, то Due Diligence проводится во время санационного аудита. Верификация бизнес-планов (в том числе планов санации) таргет-предприятия принадлежит к важным задачам Due Diligence. Содержание Due Diligence в разрезе отдельных направлений аналитической работы характеризует табл. 8.1.
Таблица 8.1
Структура и содержание Due Diligence
Элементы Due Diligence |
Содержание |
Financial Due Diligence |
Концентрация на проверке финансовой деятельности и бухгалтерского учета предприятия. Анализу подлежат ключевые позиции отчетности, плановых и бюджетных расчетов. Особое внимание при этом обращается на так называемые«ValueDrivers» (факторы стоимости), такие как ставка дисконтирования, прогнозы реализации, отчетные и прогнозные показатели CF, чистой прибыли и т.п.). Полученная аналитическая информация служит основой для оценки стоимости предприятия, что является базой для переговоров относительно покупательной цены объекта Due Diligence |
Legal Due Diligence |
Анализируются наиболее существенные правовые аспекты финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Изучаются, вопросы, связанные с соответствием деятельности аитимонопольному законодательству, требованиям относительно лицензирования отдельных видов деятельности, с рисками ответственности, выполнением договорных обязательств, другие юридические аспекты |
Tax Due Diligence |
Проверке подлежат все налоговые аспекты осуществления запланированной трансакции. Анализируются также налоговые декларации, расчеты и другие документы, которые характеризуют фактические и плановые платежи предприятия относительно общегосударственных и местных налогов и сборов. Оценивается влияние на налоговую нагрузку инвестора возможной операции М&А или реорганизации |
Commercial Due Diligence |
В процессе проверки коммерческой сферы анализу подлежат рыночные и технологические факторы деятельности предприятия, в частности проводятся отраслевой анализ, оценивание ситуации предприятия на рынке, продуктовый анализ и оценивания имеющихся технологий |
Organisation & Human Resources Due Diligence |
Оценивается качество менеджмента и персонала, культура бизнес-процессов и управленческая культура, организационная структура и возможности ее усовершенствования, системы мотивации персонала и повышение квалификации и т.п. |
Environmental Due Diligence |
Проверяются все экологические вопросы, влияние деятельности предприятия на окружающую среду,вредные выбросы, имеющиеся и возможные штрафы, тенденции относительно измененийзаконодательства в этой сфере |
Political Due Diligence |
Анализу подлежат политические риски, связанные как с деятельностью таргет-предприятия, так и политические риски, которые угрожают осуществлению соответствующей трансакции |
Определенные в табл. 8.1 направления Due Diligence не следует рассматривать автономно, поскольку они тесно переплетаются и являются элементами целостной системы. Due Diligence обеспечивает аналитическую поддержку и сопровождение всех стадий операции реорганизации (или приобретения): как по составлению реорганизационного соглашения, так и после него. Из перечня задач, которые относятся перед Due Diligence, вытекает, что в состав аналитической группы из комплексной проверки предприятия должны входить юристы, финансовые аналитики, специалисты по вопросам налогообложения и бухгалтерского учета.
Пользователем отчета (репорта) по результатам Due Diligence является потенциальный покупатель предприятия (или инвестор, санатор). В отчете должен содержаться ответ на такие вопросы:
-насколько плановые инвестиции в таргет-предприятие отвечают стратегическим целям инвестора?
-или существуют DealBreakers и возможности их устранение до или после трансакции?
-какими должны быть оптимальные условия сделки (цена, сроки, формы и условия расчетов и т.п.)?
Некачественный Due Diligence может иметь катастрофические последствия как для таргет-предприятия, так и для инвестора. Поучительным примером в этом случае может стать неудачная санация строительного предприятия Meir&Jaggi (Швейцария), попытку которой было осуществлено инвестором — BrunHolding. Всего через три месяца после операции приобретения Meir&Jaggi были приняты решения относительно ликвидации этого предприятия, следствием чего стало увольнение 650 работников. По сообщениям новых собственников, финансовый кризис на предприятии был значительно глубже, чем это вытекало из предыдущего анализа и информации бывших собственников. Так, из документации и санационных планов, предоставленных предыдущими собственниками, вытекало, что затраты на финансовое оздоровление составляют от 8 до 15 млн. франков. Вместе с тем, в результате изучения реальной ситуации на предприятии новым менеджментом выяснилось, что для реализации антикризисных мер лишь на протяжении первого года санации необходимо 30-40 млн. франков, которое было непосильным бременем для инвестора. В результате того, что санатор не только понес затраты на приобретение финансово несостоятельного предприятия, а и инвестировал значительную сумму средств в антикризисные меры, он сам оказался под угрозой финансового кризиса. Инвестор попробовал осуществить юридические меры воздействия относительно бывших собственников финансово несостоятельного предприятия, однако такие меры оказались запоздалыми. Основной причиной ситуации, которая сложилась, был некачественный Due Diligence.
Due Diligence является важной составляющей корпоративного управления (CorporateGovernance), поскольку обеспечивает информационную транспарентиость операций реорганизации (М&А) и содействует защите интересов владельцев корпоративных прав.