Вопрос 15. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) можно охарактеризовать как коммерческую корпоративную организацию, хозяйственное общество, осуществляющую деятельность на основе разделённого на доли уставного капитала, при этом участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей. Освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале не допускается.

В случае, если стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала (по окончании второго или каждого последующего финансового года), ООО обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать уменьшение уставного капитала. Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств ООО и возмещения им убытков. Если же стоимость чистых активов ООО окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, ООО подлежит ликвидации.

Количество участников ООО может варьироваться от одного до пятидесяти, однако, единственный учредитель не может быть хозяйственным обществом, которое само состоит из одного лица.

Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Например: «Общество с ограниченной ответственностью «Надежда»

Учредительным документом ООО является устав. Учредители ООО заключают между собой учредительный договор, однако его значение и содержание не совпадают с учредительным договором хозяйственного товарищества. Учредительный договор ООО не является его учредительным документом, а носит характер, схожий с предварительным, организационным договором о создании ООО. В учредительном договоре, в частости, определяется порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО (распределение ролей), размер уставного капитала ООО, размер долей учредителей в уставном капитале ООО и т.д. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме. Очевидно, что в случае, если учредителем ООО является одно лицо, учредительный договор не заключается.

Устав ООО должен содержать сведения о:

- фирменном наименовании ООО;

- месте нахождения ООО;

- размере уставного капитала ООО;

- составе и компетенции органов управления ООО;

- порядке принятия органами управления ООО решений (в том числе - по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов);

- иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об ООО».

Ь то же время, ст. 52 ГК РФ предусматривает возможность использования I in целей государственной регистрации типового устава юридического лица, форма которого должна быть утверждена уполномоченным государственным органом. В случае, если типовая форма устава ООО будет утверждена, и учредители примут решение об учреждении ООО в соответствии с типовой формой, вышеуказанные сведения могут не включаться в устав ООО, но обязательно указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

При учреждении ООО учредители могут понести расходы, связанные с его учреждением, до его государственной регистрации, в этом случае ООО несёт ответственность по таким обязательствам, только в случае последующего одобрения действий учредителей ООО общим собранием участников.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника ООО. Процедура осуществления такого права и период, в течение которого участники ООО могут воспользоваться этим нравом, определяются ФЗ «Об ООО» и Уставом ООО.

Участник ООО вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем:

- подачи заявления о выходе из ООО (если такая возможность предусмотрена уставом);

- предъявления к ООО требования о приобретении обществом доли (в случаях, предусмотренных законодательством).

Доля участника переходит к ООО с момента получения соответствующего требования (заявления) участника, а участнику выплачивается стоимость его доли в уставном капитале или (с его согласия) выдано имущество в натуральной форме.

ООО на сегодняшний день является самой распространённой организационно-правовой формой коммерческого юридического лица, что обусловлено минимальными затратами на организацию и обеспечение его деятельности, а также ограниченной ответственностью участников ООО по его обязательствам.