Тема 1. Аудит учредительных документов и уставного капитала

Целью аудита учредительных документов является подтверждение юридических оснований на право функционирования организации в соответствии с действующим законодательством и установление достоверности показателей БФО, отражающих состояние уставного капитала и расчетов с учредителями.

В соответствии с поставленной целью аудитор должен ответить на несколько вопросов:

. Насколько полно и своевременно оформлены все необходимые документы ЮЛ.

. Полностью ли проводятся все расчеты с учредителями по формированию уставного капитала и по начислению (выплате) доходов (дивидендов).

. Соблюдается ли налоговое законодательство по соответствующим операциям.

В процессе проверки аудиторам необходимо решить следующие задачи:

ñ подтвердить юридические основания на право функционирования ЮЛ;

ñ определить состав учредителей (участников, акционеров);

ñ проверить соответствие учредительных документов требованиям законодательства РФ;

ñ определить величину объявленного уставного капитала для последующей сверки с данными БУ и БФО;

ñ подтвердить правильность формирования уставного капитала;

ñ проверить наличие или отсутствие собственных акций (доле), выкупленных у акционеров и учтенных на сч. 81;

ñ проверить наличие операций по изменению уставного капитала и оформление этих изменений в соответствие с требованиями законодательства РФ;

ñ подтвердить задолженность учредителей (участников) по вкладам в уставный капитал и оценку неденежных вкладов;

ñ проверить правильность и полноту расчетов с учредителями, в т.ч. налогообложение доходов (дивидендов).;

ñ собрать данные, необходимые для заполнения рабочей документации и формирования обоснованного мнения о достоверности показателей БФО.

Уставный капитал - совокупность в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) в имущество организации при ее создании для обеспечения деятельности в размерах, определенных учредительными документами. Складочный капитал - это совокупность вкладов участников полного товарищества или товарищества на вере, внесенных товарищами для осуществления хозяйственной деятельности. Государственные и муниципальные унитарные предприятия вместо уставного капитала формируют уставный фонд, под которым понимается совокупность выделенных организации государственными и муниципальными органами основных и оборотных средств.

Учредительные документы служат основанием для деятельности юридического лица (ЮЛ).

ñ Документирование осуществляется на всех этапах аудита. Внутренние стандарты аудита могут предусматривать типовые формы документации. Каждый рабочий документ аудитора (РДА) должен иметь необходимые реквизиты и идентификационный номер.

Основные официальные источники:

• ГК РФ, НК РФ;

• №14-ФЗ от 08.02.98 «ООО», с изм. и доп.

• № 208-ФЗ от 26.12.95 «ОАО», с изм. и доп.

• ФЗ "О БУ" и ФЗ № 307 "Об аудиторской деятельности";

• Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ от 29.07.1998 г. № 34н (в ред. приказа Минфина от 24.12.2010 № 186н).

• ПБУ 3, 4, 5, 6, 14, 19 и др., а также ФСАД;

• Приказ МФ № 66н «О формах бухгалтерской отчетности» от 02.07.2010 г.

• Методические указания по формированию БО при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом МФ РФ № 44н от 20.05.2003 г.

• Методические рекомендации по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию, утв. Приказом МФ РФ № 29н от 21.03.2000 г.

• Порядок оценки стоимости чистых активов, совместный приказ МФ и ФКЦБ России от 29.01.03 № 10н, № 03-6/пз (расчет стоимости ЧА и расчет величины действительной доли участника производятся по состоянию на 31.12 отчет.год

Основными направлениями проверки являются:

. Экспертиза (аудит) учредительных документов;

. Аудит формирования уставного капитала.

. Аудит расчетов с учредителями.

. Аудит налогообложения при расчетах с учредителями.

При аудиторской проверке важно определить предмет деятельности организации и установить наличие:

устава или учредительного договора экономического субъекта;

свидетельства о государственной регистрации предприятия;

протоколов собраний учредителей;

зарегистрированных изменений к учредительным документам;

свидетельства о регистрации в органах гос. статистики, налоговой инспекции (ИФНС), Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования, ФОМС, в экологических фондах;

организационно-распорядительную документацию, регулирующую правовой статус;

договоров на банковское обслуживание;

проспекта эмиссии акций;

реестра акционеров для акционерных обществ;

лицензий и разрешений на определенные виды деятельности;

документов подтверждающих внесение долей участниками (учредителями);

методики оценки неденежных активов, полученных в качестве вкладов в УК;

внутренние положения, в частности, положение об учетной политике;

- формы годовой отчетности (бухгалтерский баланс, отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств).

Указанные документы аудируемого лица являются источниками аудиторских доказательств. Кроме того, информацию о формировании УК содержат учетные регистры по счетам: 80, 81, 75 и др. При Ж/о форме учета -- ж/о 12 (по к-ту 80 и др. ж/о № 8 (по к-ту 75) и Ведомости № 1, 2 и др.; оборотно-сальдовые ведомости, Главная книга.

Аудитор проводит аудиторские процедуры по существу и посредством проведения комплекса тестов средств контроля. При проведении аудиторских процедур по существу аудиторы могут использовать:

ñ устный и письменный опрос учредителей, акционеров о порядке внесения вкладов и распределения доходов;

ñ инспектирование - проверку внутренних документов и записей, а также имущества АЛ относительно его существования;;

ñ подтверждение соблюдения законодательства РФ при формировании УК и расчетах с учредителями, в т.ч. исполнения обязанностей налогового агента;

ñ пересчет результатов расчетных операций, связанных с формированием (изменением) уставного капитала и доходами (дивидендами) собственников.

Необходимо выяснить (тест, вопросник):

кто является учредителями предприятия;

размер уставного капитала и доли каждого учредителя;

организационно-правовую форму предприятия (госпредприятие, товарищество, акционерное общество и т.д.) и его статус (дочернее, зависимое, холдинг);

предусмотрено ли в уставе создание резервного капитала и других резервов;

имеет ли предприятие структурные подразделения, выделенные на отдельный баланс;

порядок распределения чистой прибыли предприятия;

какая организация является органом управления;

правовой режим территории.

При разработке плана и программы аудиторской проверки аудитору необходимо основываться на предварительных знаниях о деятельности АЛ.

По полученным в ходе тестирования результатам следует составить программу аудиторской проверки данного участка учета.

1.1 Экспертиза учредительных документов

Цель: проверить наличие и полноту сведений, которые позволяют АЛ:

) осуществлять соответствующую деятельность;

) проводить расчеты;

) исполнять свои обязательства;

) осуществлять формирование собственного капитала и соответствующих резервов;

) определять правовые и налоговые последствия сделок и т.п.

Полученную информацию аудиторы могут использовать при проверке других участков учета.

В ходе экспертизы учредительных документов необходимо установить:

• структуру управления и полномочия руководителей всех уровней;

• своевременность внесения в учредительные документы изменений;

• состав учредителей;

• виды деятельности;

• размер уставного капитала и доли каждого участника (учредителя);

• своевременность внесения размер, вид и оценку взносов в УК;

• правильность оформления документов по взносам в УК»

• правильность исчисления доходов учредителей и акционеров и удержания НДФЛ;

• правильность ведения учетных регистров и составления бухгалтерских проводок по формированию УК и расчетах с учредителями;

• достоверность раскрытия информации по перечисленным операциям в БФО.

1.2 Проверка формирования уставного капитала

Уставный капитал входит в состав собственного капитала экономического субъекта и определяет минимальный размер имущества экономического субъекта, гарантирующего интересы его кредиторов.

Информацию о формировании УК содержат счета: 80, 75, 81. Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах. Записи по дебету и кредиту счета 80 производятся лишь в случаях увеличения или уменьшения уставного капитала и только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Аудитор должен проверить образование и порядок оплаты УК, оценку неденежных вкладов путем проверки первичных документов и отражения на счетах бухгалтерского учета таких операций.

После государственной регистрации экономического субъекта его уставный капитал в сумме, предусмотренной учредительными документами, отражается в бухгалтерском учете следующей проводкой:

Дебет 75 "Расчеты с учредителями" Кредит 80 "Уставный капитал".

Поступление вкладов и т.п.

Аналитический учет по счету 80 "Уставный капитал" организуется таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по учредителям предприятия, стадиям формирования капитала и видам акций (для АО - акций по номинальной стоимости).

При изменении уставного капитала действующего акционерного общества в за счет аннулирования собственных акций в бухгалтерском учете делаются следующие записи:

Дебет 81 Кредит 50, 51, 52 - приобретены акции своего АО у акционеров;

Не более 10% и на балансе - в течение отчетного года.

Дебет 81 Кредит 91-2 - отражена разница между номинальной стоимостью акций и фактическими затратами на их приобретение.

Дебет 80 Кредит 81 - уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость акций (при аннулировании выкупленных акций);

Перепродажа ранее выкупленных собственных акций:

Дебет 51 Кредит 91-1 - проданы акции (или через 76);

Дебет 91-2 Кредит 81 - списана учетная стоимость акций.

В конце месяца:

Дебет 91-9 Кредит 99 - определен финансовый результат отчетного периода.

Дебет 75 (80) Кредит 80 (75) - увеличение (уменьшение) стоимости акций (изменение уставного капитала);

Дебет 80 Кредит 84 - уменьшение номинальной стоимости акций для покрытия убытков АО (или доведение уставного капитала до величины чистых активов);

Дебет 84 Кредит 80 - часть нераспределенной прибыли направлена на увеличение уставного капитала (по решению акционеров или учредителей);

Дебет 83 Кредит 80 - направлены средства добавочного капитала на увеличение уставного капитала.

Необходимо обратить внимание на следующее:

соответствует ли кредитовый остаток по счету 80 сумме, заявленной в учредительных документах;

полностью ли внесли учредители свои доли;

правильно ли оформлены доли, внесенные учредителями;

обоснованно ли увеличен уставный капитал;

имеются ли в наличии подтверждающие документы по совершенным финансово-хозяйственным операциям; есть ли недооформленные или просроченные документы.

Документальная проверка заключается в проверке приходных кассовых документов, выписок банка, актов, накладных и других первичных документов.

1.3 Аудит расчетов с учредителями

Аудиторам необходимо установить:

. правильность и наличие оснований для расчетов. Оценить вносимые в качестве вклада в УК материальные ценности (включая объекты недвижимости), нематериальные активы, ценные бумаги и т.п.

. правильность и своевременность получения доходов от участия в УК.

. юридические основания для вхождения, участия и выбытия учредителей (изъятия долей).

Информация о всех видах расчетов с учредителями: по вкладам в уставный (складочный) капитал предприятия, по выплате доходов (дивидендов) и т.д. накапливается на счете 75 «Расчеты с учредителями», к которому открываются субсчета:

-1«Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»,

-2 «Расчеты по выплате доходов» и др.

В том случае, когда акции АО, реализуются акционерам по цене, превышающей их номинальную стоимость, вырученная сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью относится в кредит счета 83 «Добавочный капитал».

Курсовая разница по вкладам, выраженным в ин.валюте - 83 счет.

На субсчете 75-2 «Расчеты по выплате доходов» учитываются расчеты с учредителями предприятия по выплате им доходов. Начисление и выплата доходов работникам предприятия, входящим в число его учредителей, учитываются на счете 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»: Д-т 84, К-т 75, 70.

Для выплаты дивидендов по привилегированным акциям могут использоваться средства резервного капитала (РК не менее 5 % от УК): Д-т 82, К-т 75, 70.

Дивиденды по акциям распределяются раз в год. Его размер устанавливается общим собранием акционеров по результатам работы за год. Допускаются и промежуточные выплаты. См. Методические рекомендации по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию (утв. приказом МФ РФ от 21.03.2000 № 29н).

При этом общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты УК или в случае наличия признаков банкротства. Аудитор должен проверить размер резервного капитала и правильность его формирования.

При выплате доходов от участия в предприятии продукцией (работами, услугами) этого предприятия, ценными бумагами и т.п. в бухгалтерском учете производятся записи: по дебету счета 75 в корреспонденции со счетами учета реализации соответствующих ценностей.

Аналитический учет по счету 75 «Расчеты с учредителями» ведется по каждому учредителю, кроме учета расчетов с акционерами - собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах.

1.4 Аудит начисления, удержания и перечисления налогов и других обязательных платежей

Аудиторы проверяют правильность налогообложения и своевременность уплаты налога на прибыль, НДФЛ и другим обязательным платежам.

Сумма налога на доходы от участия в предприятии, подлежащая удержанию у источника выплаты, учитываются по дебету счете 75 и кредиту счета 68 «Расчеты с бюджетом»: Резиденты - 9 % ; Нерезиденты - 30 %.

Типичные ошибки и недостатки учета:

• не ведется аналитический учет по сч. 80 (по структуре уставного капитала);

• разница между фактическими затратами на выкуп соб.акций и их номиналом относят на сч. 90, а не на 91 «прочие доходы и расходы»;

• неправильное исчисление доходов учредителям и их налогообложения;

• неполное или несвоевременное внесение учредителями взносов (вкладов);

• ошибки в оформлении документов (выбытие и прием учредителей);

• невыплата дивидендов по привилегированным акциям;

• некорректные бухгалтерские записи по расчетам с учредителями;

• неверная оценка неденежных вкладов в УК.