- •Тема 1. Понятие, принципы и система гражданского права Вопросы
- •Задачи
- •Тема 2. Источники российского гражданского права Вопросы
- •Задачи
- •Тема 3. Гражданское правоотношение: понятие, виды, основания возникновения Вопросы
- •Задачи
- •Тема 4. Осуществление и защита гражданских прав Вопросы
- •Задачи
- •Тема 5. Граждане как субъекты гражданско-правовых отношений Вопросы
- •Задачи
- •Тема 6. Юридические лица Вопросы
- •Задачи
- •Тема 7. Государство и государственные
- •Тема 8. Объекты гражданских прав Вопросы
- •Темы сообщений
- •Задачи
- •Тема 9. Сделки в гражданском праве Вопросы
- •Темы сообщений
- •Задачи
- •Тема 10. Представительство. Доверенность Вопросы
- •Задачи
- •Тема 11. Сроки в гражданском праве. Исковая давность Вопросы
- •Задачи
- •Тема 12. Право собственности и другие вещные права: общие положения Вопросы
- •Задачи
- •Тема 13. Формы собственности Вопросы
- •Задачи
- •Тема 14. Основания приобретения права собственности Вопросы
- •Задачи
- •Тема 15. Основания прекращения права собственности Вопросы
- •Задачи
- •Тема 16. Право общей собственности Вопросы
- •Задачи
- •Тема 17. Защита права собственности и иных вещных прав Вопросы
- •Задачи
- •Тема 18. Понятие, основания возникновения и виды обязательств Вопросы
- •Задачи
- •Тема 19. Общие положения о гражданско-правовом договоре Вопросы
- •Задачи
- •Тема 20. Исполнение обязательств Вопросы
- •Задачи
- •Тема 21. Обеспечение исполнения обязательств Вопросы
- •Задачи
- •Тема 22. Изменение и прекращение обязательств Вопросы
- •Задачи
- •Тема 23. Гражданско-правовая ответственность Вопросы
- •Задачи
- •Содержание
Тема 6. Юридические лица Вопросы
1. Понятие и признаки юридического лица. Теории юридического лица.
2. Правоспособность юридического лица и ее виды. Способы индивидуализации юридического лица.
3. Филиалы и представительства юридического лица. Органы юридического лица.
4. Образование юридического лица. Способы образования юридических лиц.
5. Правовая природа и содержание учредительных документов юридического лица.
6. Государственная регистрация юридических лиц.
7. Понятие и формы реорганизации юридического лица. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица.
8. Понятие ликвидации юридического лица. Общие основания и общий порядок ликвидации юридического лица. Особенности ликвидации юридических лиц в связи с несостоятельностью (банкротством).
9. Классификация юридических лиц по российскому гражданскому праву.
10. Юридические лица — коммерческие организации. Понятие коммерческих организаций и общая характеристика их правового положения.
11. Хозяйственные общества: понятие, виды, особенности правового положения и имущественной ответственности.
12. Хозяйственные товарищества: понятие, виды, особенности правового положения и имущественной ответственности.
13. Особенности правового положения государственных и муниципальных унитарных предприятий.
14. Производственные кооперативы (артели) как вид коммерческих организаций.
15. Юридические лица — некоммерческие организации: понятие, виды. Законодательство о некоммерческих организациях. Особенности осуществления предпринимательской деятельности некоммерческими организациями.
Задачи
Задача 1. В арбитражный суд г. Вологды поступило исковое заявление о досрочном прекращении договора, заключенного с участием ответчика — мурманского филиала ООО «Северное сияние». Свои исковые требования истец мотивировал тем, что ООО «Северное сияние» более года назад ликвидировано по решению суда за осуществление деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона, о чем истцу стало известно только после заключения договора.
Возражая против иска, ответчик в лице директора филиала заявил, что ООО «Северное сияние», учредитель филиала, действительно ликвидировано, однако ликвидация по какой-то причине не коснулась филиала, который продолжает существовать и успешно функционировать. Оспариваемый договор был заключен от имени самого филиала. Филиал продолжает осуществлять прежнюю деятельность, выполняет обязанности по уплате обязательных платежей, своевременно выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. По мнению ответчика, нет никаких оснований для досрочного прекращения договора.
Каковы признаки юридического лица?
Каково правовое положение филиала юридического лица?
Можно ли рассматривать в описанной ситуации филиал ООО «Северное сияние» в качестве юридического лица?
Задача 2. Собственники помещений многоквартирного дома обратились в прокуратуру с заявлением о том, что управляющая компания осуществляет незаконную деятельность, связанную с распоряжением имуществом дома. Так, директор управляющей компании заключил договоры аренды нежилых помещений с лицами, не имеющими соответствующих правомочий, поскольку они не обладают статусом юридического лица. Одно из помещений сдано в аренду профсоюзу работников жилищно-коммунальной сферы, в другом помещении три раза в неделю проводит свои собрания религиозная группа «Светоч», третье помещение используется в качестве пункта проката бытовой техники.
В ходе проведенной прокуратурой проверки выяснилось, что, действительно, ни одна из организаций-арендаторов не зарегистрирована в качестве юридического лица. На этом основании прокурор потребовал от директора управляющей компании расторгнуть заключенные договоры.
Обоснованно ли требование прокурора?
Задача 3. В территориальное управление ФНС обратилась группа граждан с заявлением о государственной регистрации ООО «Елена». Учредителями были представлены все необходимые для регистрации документы. Через месяц из территориального управления ФНС поступил отказ в государственной регистрации по следующим основаниям:
1) в государственном реестре юридических лиц уже зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью с аналогичным фирменным наименованием;
2) сфера деятельности, указанная в учредительных документах, неперспективна, поскольку в данном районе существует несколько организаций, осуществляющих подобную деятельность;
3) заявление, представленное в регистрирующий орган, удостоверено подписью лишь одного из учредителей, в то время как в уставе общества в качестве учредителей значатся три физических лица;
4) один из учредителей, Сидоров И. П., не вправе выступать в качестве учредителя ООО «Елена», поскольку он уже является учредителем другого общества с ограниченной ответственностью.
Правомерен ли отказ в государственной регистрации общества по данным основаниям?
Задача 4. АО «Квант» было реорганизовано путем присоединения к АО «Аврора». Через два месяца АО «Аврора» также было реорганизовано путем разделения на три новых акционерных общества: АО «Вектор», АО «Спектр» и АО «Сфинкс». Кредиторы АО «Квант» узнали о прекращении деятельности общества из средств массовой информации. Договоры, заключенные ими с АО «Квант», не были исполнены должником, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки.
Кредиторы предъявили иски о возмещении убытков, связанных с неисполнением заключенных договоров, к АО «Вектор», АО «Спектр» и АО «Сфинкс». Возражая против исковых требований, ответчики пояснили, что никаких договоров они с истцами не заключали, а в разделительном балансе какие-либо обязательства правопредшественника не значатся. Кроме того, представители АО «Вектор» и АО «Спектр» заявили, что большая часть активов при разделении АО «Аврора» была передана АО «Сфинкс», поэтому если уж и вести речь об ответственности правопреемников по неисполненным обязательствам реорганизованного юридического лица, то претензии следует предъявлять к АО «Сфинкс», поскольку лишь у него есть реальная возможность компенсировать потери кредиторов.
Что представляет собой реорганизация юридического лица и в каком порядке она осуществляется?
Каково правовое положение кредиторов реорганизуемого юридического лица?
Какими способами и в каком порядке кредиторы могут защитить свои интересы?
Какое решение должен вынести арбитражный суд?
Задача 5. Муниципальное унитарное предприятие имело задолженность перед открытым акционерным обществом за потребленную тепловую энергию. Стороны оформили соглашение о порядке расчетов, согласно которому унитарное предприятие обязалось ежемесячно погашать задолженность в течение 3-х лет, осуществив таким образом реструктуризацию задолженности.
Глава администрации муниципального образования вынес решение о реорганизации унитарного предприятия путем выделения из его состава нового юридического лица, после чего кредитор обратился в арбитражный суд с иском о досрочном погашении всей существующей задолженности за потребленную тепловую энергию. Унитарное предприятие отказывалось возвращать всю сумму долга досрочно, ссылаясь на то, что по условиям соглашения о порядке расчетов срок оплаты долга еще не наступил.
Какое решение должен вынести арбитражный суд?
Задача 6. Территориальное управление ФНС провело выездную проверку в ООО «Вымпел», созданном в результате реорганизации в форме выделения из ООО «Салют». По результатам проверки было вынесено решение о привлечении предприятия к ответственности. Территориальное управление ФНС сочло, что ООО «Вымпел» является правопреемником ООО «Салют» в части выполнения налоговых обязательств, и обратилось к нему с иском о взыскании соответствующих санкций в размере 85 тыс. р.
Арбитражный суд, руководствуясь ст. 58 ГК РФ, вынес решение о взыскании с ООО «Вымпел» требуемой суммы.
Правильно ли решение суда?
Задача 7. Кредиторами ООО «Герметик» предъявлен иск в арбитражный суд о ликвидации общества в связи с его несостоятельностью (банкротством). В состав имущества, подлежащего распределению между кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних обществ ООО «Герметик», а также имущество, закрепленное за представительствами и филиалами ООО «Герметик» в других городах.
Возражая против предъявленных требований, представитель ответчика заявил, что ликвидация общества в связи с несостоятельностью (банкротством) должна осуществляться не по иску кредиторов, а по решению арбитражного суда о признании должника банкротом. Кроме того, дочерние общества и филиалы являются самостоятельными организациями и не должны нести ответственность по обязательствам учредителя.
Что понимается под несостоятельностью (банкротством)?
Каковы признаки несостоятельности (банкротства)?
Каковы основные последствия несостоятельности (банкротства)?
Каковы особенности ликвидации юридического лица в связи с его несостоятельностью (банкротством)?
Задача 8. НИИ по заказу экологического фонда «Аква» разработал экономичный способ очистки сточных вод. Для внедрения изобретения было решено учредить открытое акционерное общество.
Согласно проектам устава и учредительного договора размер уставного капитала создаваемого общества определялся в сумме 400 тыс. р. и подразделялся на 40 тыс. обыкновенных акций по 10 р. каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: НИИ (7 тыс. акций) — передать ОАО права на использование изобретения; фонд «Аква» (10 тыс. акций) — подготовить учредительные документы и произвести государственную регистрацию ОАО, а также дать разрешение на использование своего коммерческого обозначения «Аква» в названии создаваемого ОАО. Все остальные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки.
В ходе обсуждения учредительных документов было сделано предложение об эмиссии акций двух видов: обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 р. в количестве 20 тыс., которые должны были размещаться среди учредителей, и привилегированных акций номинальной стоимостью 100 р. — для всех остальных акционеров. Было предложено также предусмотреть в уставе ОАО право преимущественной покупки учредителями акций, продаваемых другими акционерами.
Что представляет собой акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица?
На какие виды подразделяются акционерные общества и каковы особенности каждого из видов?
Как формируется уставный капитал акционерного общества?
Оцените проект учредительных документов.
Задача 9. Группа акционеров ОАО «Форум» выступила с инициативой по организации внеочередного собрания акционеров. Объявление о дате и месте проведения собрания было вывешено на доске объявлений в помещении офиса.
На собрании присутствовало 300 акционеров, обладающих в совокупности 75% голосующих акций. Председательствующий собрания объявил повестку дня, одним из вопросов которой значился вопрос о реорганизации общества путем его разделения. Акционеры проголосовали за предлагаемую повестку дня.
Через 7 месяцев после проведения собрания от одного из акционеров в суд поступило заявление об обжаловании принятого собранием решения. Поводом для обращения в суд стало то, что заявитель не принимал участия в работе собрания.
Как осуществляется управление акционерным обществом?
Каков порядок подготовки и проведения собраний акционеров?
Каковы последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров?
Задача 10. Тихонов, один из учредителей ООО «Тонус», был исключен из общества общим собранием участников в связи с тем, что не выполнил свои обязательства по формированию уставного капитала общества, предусмотренные в учредительном договоре о создании общества.
Каковы особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью?
Какие документы общества с ограниченной ответственностью относятся к учредительным документам и каково их содержание?
Правомерно ли решение общего собрания участников ООО «Тонус»?
Задача 11. Савельев направил руководителю ООО «Оптима» заявление о выходе из состава участников общества. При этом он потребовал возврата ему нежилых помещений, которые были внесены им в качестве вклада в уставный капитал ООО при его учреждении.
Участники ООО возражали против возврата Савельеву его вклада в натуре, мотивируя это тем, что названные помещения используются в качестве офисных помещений и их возврат затруднит деятельность общества.
Савельев обратился в суд.
Какое решение должен вынести суд?
Задача 12. ОАО «Балтийский берег» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Балтийский коммерческий банк» о взыскании 90 млн р. — стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале ответчика. Исковые требования мотивированы тем, что истец, являясь участником ООО «Балтийский коммерческий банк», направил ответчику письмо о выходе из общества и просил в соответствии со ст. 94 ГК РФ выплатить стоимость части имущества общества, соответствующей его доле в уставном капитале. Однако ответчик перечислил лишь денежную сумму в размере стоимости вклада в уставный капитал (1 млн р.).
Ответчик не признал требования истца, обосновывая свой отказ тем, что уставом общества установлено, что участнику при выходе его из общества возвращается лишь вклад, внесенный в уставный капитал при создании общества.
Кто прав в этом споре?
Задача 13. ООО «Сфера» обратилось в арбитражный суд с иском к товариществу на вере «Ковалев и компания» о признании подписанного сторонами 20 марта 2007 г. договора незаключенным. Свои исковые требования истец обосновывал следующим:
от имени товарищества договор подписан Ковалевым, который согласно уставу товарищества был его директором. В то же время Ковалев не обладает полномочиями на совершение сделок, поскольку, во-первых, является вкладчиком товарищества на вере, во-вторых, не имеет надлежащим образом оформленной доверенности на совершение юридических действий;
в уставе товарищества вообще не оговаривается порядок заключения товариществом договоров, а потому товарищество не вправе совершать сделок до тех пор, пока соответствующие положения не будут внесены в устав.
Возражая против иска, Ковалев заявил, что ему как органу юридического лица, директору, доверенность не требуется и он вправе совершать от имени юридического лица все необходимые сделки самостоятельно. Кроме того, в уставе товарищества, как и в учредительных документах любого юридического лица, нет необходимости прописывать порядок совершения сделок, так как этот порядок определяется гражданским законодательством.
Что представляет собой товарищество как организационно-правовая форма юридического лица?
Какие виды товариществ предусмотрены российским гражданским законодательством и каковы особенности каждого из этих видов?
Что понимается под ведением дел полного товарищества и чем ведение дел отличается от управления полным товариществом?
Какое решение должен вынести суд по иску ООО «Сфера»?
Задача 14. В феврале 2005 г. Сидорову был предъявлен иск о возмещении убытков, возникших в связи с неисполнением кредитного договора, заключенного полным товариществом «Сидоров и компания» с банком «Стройкредит» в апреле 2004 г. Возражая против иска, Сидоров заявил, что в декабре 2004 г. товарищество было ликвидировано по решению учредителей и, следовательно, предъявление к нему иска необоснованно, так как согласно действующему законодательству он не должен нести ответственность по обязательствам несуществующего юридического лица.
Какое решение должен вынести суд?
Задача 15. В прокуратуру поступила жалоба работников муниципального унитарного предприятия «Витязь» о нарушении их прав, что связано, в частности, с несоответствием законодательству ряда положений устава предприятия. По жалобе прокуратурой была проведена проверка. По мнению прокурора, несоответствие устава Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» выражается в следующем:
1) в уставе не определены предмет и цели деятельности муниципального предприятия;
2) в уставе не предусмотрено формирование уставного фонда;
3) пунктом 4 устава предусмотрено право предприятия для выполнения уставных задач и с разрешения собственника создавать дочерние предприятия и утверждать их уставы;
4) пунктом 5 устава предусмотрено право предприятия самостоятельно создавать филиалы и представительства и назначать их руководителя;
5) согласно пункту 10 устава недвижимое имущество закрепляется за предприятием на праве оперативного управления, а движимое — на праве хозяйственного ведения;
6) в пункте 20 устава закреплено право собственника предприятия на получение части прибыли от деятельности предприятия;
7) в пункте 21 устава сказано, что руководитель предприятия избирается собранием членов трудового коллектива.
Каковы особенности правового положения государственных и муниципальных унитарных предприятий?
Какие виды государственных и муниципальных предприятий вы знаете?
Оцените доводы прокурора.
Задача 16. Территориальное управление ФНС обратилось с иском в суд к производственному кооперативу «Артель строителей» о его ликвидации и признании недействительной его государственной регистрации в качестве юридического лица. Иск был предъявлен на том основании, что устав кооператива содержит положения, противоречащие действующему законодательству. По мнению территориального управления ФНС, Федеральному закону «О производственных кооперативах» противоречат следующие положения устава:
1) в качестве одного из учредителей выступает гражданин Италии;
2) распределение прибыли кооператива осуществляется пропорционально паевому взносу его членов;
3) в уставе предусмотрено, что член кооператива обязан принимать личное трудовое участие в его деятельности. Прекращение трудовой деятельности в кооперативе является основанием для исключения такого лица из кооператива;
4) согласно уставу высшим органом управления кооператива является общее собрание его членов, при этом количество голосов каждого члена кооператива пропорционально размеру его паевого взноса;
5) в уставе не предусмотрены основания и порядок субсидиарной ответственности членов кооператива по его обязательствам.
Каковы особенности правового положения производственного кооператива как организационно-правовой формы юридического лица?
Оцените доводы территориального управления ФНС.
Задача 17. Попечительский совет общественного благотворительного фонда принял решение о преобразовании фонда в автономное учреждение. В уставе учреждения в качестве основной цели деятельности было определено оказание помощи молодым художникам путем спонсирования их творчества и организации выставок. В качестве источников финансирования деятельности автономного учреждения были названы поступления от членских взносов участников учреждения, а также доходы от предпринимательской деятельности.
Дайте понятие некоммерческой организации и охарактеризуйте ее общее правовое положение.
В чем различия между фондом, учреждением и автономным учреждением?
Соответствуют ли действующему законодательству решение о преобразовании фонда и положения устава создаваемого автономного учреждения?