Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Роль Банка России в реформировании аудиторского рынка. Монография
.pdf
131
система контроля качества бухгалтерской отчетности в России
состоит из трех направлений:
– института аудита как формы независимой проверки бухгалтерской отчетности хозяйствующих субъектов;
– соответствующей надзорной деятельности уполномоченных
государственных органов (Федеральная служба по финансовым
рынкам, Центральный банк Российской Федерации, Федеральная
служба страхового надзора и др.);
– финансовой, административной и уголовной ответственности хозяйствующих субъектов и их руководителей.
22 марта 2018 г. состоялось четвертое заседание Экспертного
совета по законодательному обеспечению аудиторской и контрольно-ревизионной деятельности при Комитете Государственной
Думы Федерального Собрания Российской Федерации по финансовому рынку (далее – Экспертный совет) [59].
В повестке дня Экспертного совета стоял вопрос об обсуждении поправок в проект Федерального закона № 273179-7 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части наделения Банка России полномочиями в сфере
аудиторской деятельности)».
Предполагается, что прошедшее заседание Экспертного совета
является последним перед направлением проекта поправок для рассмотрения Государственной думой РФ во втором чтении.
В заседании принимали участие депутаты ГД ФС РФ, представители Банка России, Минфина России, Федерального казначейства, общественных организаций и аудиторского сообщества.
От СРО РСА в заседании приняли участие члены Экспертного
совета, сотрудники аппарата СРО РСА, а также приглашенные от
аудиторского сообщества члены СРО РСА.
Участникам заседания был представлен переработанный проект поправок к законопроекту № 273179-7 (см. прил. 1, 2) [6].
132
Члены Экспертного совета обсудили каждый пункт поправок
в указанный законопроект. Многие предложения аудиторского
сообщества, в частности СРО РСА, в представленном варианте
законопроекта учтены полностью или частично.
1. В дополнение к ранее определенному в законопроекте поня-
тию «общественно значимая организация (ОЗО)» вводится понятие
«ОЗО на финансовом рынке». Эти определения не являются тождественными. В рассматриваемом варианте законопроекта не относятся к «ОЗО на финансовом рынке» публичные акционерные общества, государственные корпорации, государственные компании,
публично-правовые компании; организации, которые представляют
и (или) раскрывают консолидированную финансовую отчетность
в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом реестр Банка России будет вестись только в отношении
«ОЗО на финансовом рынке», и требования (7 аудиторов, из них –
3 с новым аттестатом и т. д.) будут относиться только к включению
в реестр для аудита «ОЗО на финансовом рынке». Таким образом,
существенное количество аудиторских организаций, которые
не занимаются аудитом на финансовом рынке, не будут иметь
обязанности быть включенными в реестр Банка России и удовлетворять требованиям для включения в этот реестр.
2. Предполагается включить в понятие «аудитор» (статья 4
Федерального закона № 307-ФЗ) как лиц с квалификационными аттестатами аудитора, выданными в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ («единые аттестаты»), так и лиц, которые имеют
квалификационные аттестаты аудитора, выданные в соответствии
с Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» («старые аттестаты»), с указанием, что
аудитор, имеющий действительный квалификационной аттестат
аудитора («старый» или «единый»), вправе участвовать в оказании
аудиторских услуг ОЗО с учетом следующих ограничений: руково-
133
дитель проверки должен будет иметь «единый» аттестат и работать
в аудиторской организации по «основному месту работы».
3. Существенно пересмотрены формулировки обязательного
аудита по критериям. В рассматриваемом Экспертным советом варианте законопроекта остались только два критерия, и выполнение
каждого в отдельности влечет обязательность аудита:
а) объем выручки от продажи продукции (продажи товаров,
выполнения работ, оказания услуг) за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, составляет до 1 января 2021 г. более
600 млн руб., после 1 января 2021 г. – 800 млн руб.;
б) сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на
конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году,
составляет до 1 января 2021 г. более 200 млн руб., после 1 января
2021 г. – 400 млн руб.
Таким образом, полностью исключить повышение существующих критериев не удалось. Однако предлагаемая формулировка
критериев обязательного аудита существенно переработана по сравнению с предлагавшейся в первом чтении. Исключено требование
одновременного соблюдения хотя бы двух критериев из трех, исключен третий критерий – критерий численности 100 человек.
Оставшиеся в варианте законопроекта критерии (по выручке и по
активам баланса) повышаются до 800 млн руб. и 400 млн руб. соответственно, но это повышение критериев будет происходить постепенно.
4. Принято решение о внесении поправок в профильные законы, регулирующие деятельность организаций, оказывающих услуги
большому количеству потребителей (населению), в части проведения обязательного аудита.
5. Указано, что проверки Банком России выводов аудиторской
организации, сделанных в результате аудита, могут проводиться
только в отношении подписанных аудиторских заключений.
6. Установлена обязанность Банка России отвечать на запросы
аудиторов и сроки предоставления такой информации.
134
7. По вопросу об обязательности двух подписей под аудиторским заключением по отчетности ОЗО мнения членов Экспертного
совета разошлись. В результате голосования большинство членов
Экспертного совета высказались за формулировку в отношении
обязательности одной подписи – подписи руководителя аудиторского задания. Окончательная формулировка будет уточняться.
8. Предусмотрен переход от точного численного критерия для
количества членов СРО (в настоящее время – 2 000 юридических
лиц или 10 000 физических лиц) к относительному критерию:
«не менее 26 процентов от общего количества аудиторских организаций либо объединение в составе некоммерческой организации
в качестве ее членов не менее 25 организаций, совокупная доля которых в общем объеме рынка аудиторских услуг составляет не менее 26 процентов». Однако мнения членов Экспертного совета
в отношении данной формулировки разошлись. Так, обращает на
себя внимание, что предусмотрен расчет процента только от числа
аудиторских организаций, хотя членами СРО являются как организации (юридические лица), так и аудиторы (физические лица).
При голосовании большинство членов Экспертного совета высказались за использование для расчета критерия количества только
аудиторских организаций.
9. Обязательное обучение по программам повышения квалификации по тематике экономической деятельности аудируемых лиц
предусмотрено только для руководителей аудита «ОЗО на финансовом рынке», а не всех аудиторов.
10. Аудиторская организация, исключенная из реестра Банка
России для аудита «ОЗО на финансовом рынке», утвержденная
в качестве аудитора «ОЗО на финансовом рынке», вправе завершить проведение такого аудита за год, в котором аудиторская организация была утверждена для проведения этого аудита.
Члены Экспертного совета поддержали введение нормы о про-
ведении обязательного аудита только аудиторскими организациями.
135
Хотя ранее рассматривался вариант, при котором право проведения
обязательного аудита сохранялось бы для индивидуальных аудиторов, при новом рассмотрении данного вопроса эта идея была отклонена.
Члены Экспертного совета большинством голосов поддержали
введение нормы, согласно которой для подтверждения минимальной численности аудиторов в любой аудиторской организации
(3 аудитора) и для организации, занимающейся аудитом «ОЗО на
финансовом рынке» (7 аудиторов, а с 01.01.2023 г. – 12 аудиторов),
необходимы аудиторы по «основному месту работы». При этом
аудиторы по-прежнему будут иметь возможность работать по совместительству с правом выполнения аудиторских процедур, но при
работе по совместительству они не будут учитываться при подсчете
численности аудиторов, необходимых для подтверждения аудиторской организацией минимально установленных требований.
Члены Экспертного совета обсудили необходимость введения
переходного периода для аудиторских организаций в целях приведения численности аудиторов «по основному месту работы» в соответствие с вновь устанавливаемыми требованиями. Такая норма
в рассматриваемом варианте законопроекта отсутствовала, точную
формулировку предполагается доработать в дальнейшем.
В завершение заседания члены Экспертного совета обсудили
вопрос по устранению в законопроекте конфликта интересов при
осуществлении Банком России, с одной стороны, банковского регулирования и надзора, регулирования, контроля и надзора в сфере
финансовых рынков, а с другой – регулирования, контроля и надзора в сфере аудиторской деятельности.
По этому важному вопросу было отмечено, что акцент в поправках к законопроекту сделан на разделении полномочий между
руководящими сотрудниками Банка России. По мнению членов
Экспертного совета, такие меры являются правильными, но вряд ли
могут в достаточной степени снять конфликт интересов Банка Рос-
136
сии в целом. Предполагается, что при доработке законопроекта
данный конфликт интересов будет полностью устранен.
Существенно переработанный в результате прошедших в январе–марте 2018 г. четырех заседаний Экспертного совета вариант
законопроекта предполагается передать на рассмотрение Комитета
Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации по финансовому рынку.
С 2004 г. по настоящее время «комплекс мер финансовой, административной и уголовной ответственности хозяйствующих
субъектов и их руководителей» так и не был разработан и внедрен
в правовое поле Российской Федерации. Для повышения качества
финансовой отчетности представляется необходимой разработка
и законодательное закрепление комплекса мер финансовой, административной и уголовной ответственности хозяйствующих субъектов и их руководителей, предусмотренных Концепцией развития
бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации на
среднесрочную перспективу.
В проекте федерального закона отсутствуют единые критерии
оценки качества аудиторских заключений, что при наличии корреспондирующих недостатков законопроекта может привести к невозможности достижения поставленных целей по созданию условий для повышения эффективности функционирования аудиторской отрасли в Российской Федерации.
Прямой ответственности за непроведение обязательного аудита
действующим законодательством не предусмотрено. Непредоставление заключения в Росстат чревато несущественными санкциями в
сумме 3-5 тыс. руб. на организацию и 300–500 руб. на ответственное лицо (статья 19.7 КоАП). Также можно сюда «притянуть» грубое нарушение требований к бухгалтерской (финансовой) отчетности по статье 15.11 КоАП (5-10 тыс. руб.). Самые существенные
санкции на текущий момент связаны с требованием о раскрытии
информации в Едином федеральном реестре сведений о фактах
137
деятельности юридических лиц. Это касается только акционерных
обществ (как ПАО, так и АО), которые в соответствии со статьей 15.19 КоАП за нарушение правил раскрытия заключения по
аудиту могут быть оштрафованы:
– на 30–50 тыс. руб. – должностные лица;
– на 700–1000 тыс. руб. – общество [41].
Материальная ответственность аудитора за качество проверки
в российском законодательстве определена только в Законе
«О рынке ценных бумаг», где сказано, что «лица, подписавшие
ежеквартальный отчет, консолидированную финансовую отчетность, а также аудиторские организации, несут солидарную субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору или владельцу ценных бумаг вследствие раскрытия недобросовестной, неполной или вводящий в заблуждение информации,
подтвержденной ими». Таким образом, усиление ответственности
за качество аудиторского заключения позволит повысить эффективность работы аудиторов.
К примеру, в Англии возникли серьезные меры воздействия за
нарушения аудиторской деятельности. Совет по финансовой отчетности Великобритании (FRC) решил прислушаться к рекомендациям
независимого заключения судьи Апелляционного суда сэра Кристофера Кларка (Christopher Clarke) по мерам дисциплинарного
воздействия, применяемым в отношении нарушающих профессиональные стандарты аудиторских компаний.
Рекомендации судья Кларк представил в ноябре 2017 г. после
независимого изучения сегодняшней дисциплинарной практики
FRC. Многие участники аудиторского рынка воспринияли их довольно негативно, назвав жесткими и допустив, что они не принесут желаемого эффекта. Среди прочего, предполагается смещение
акцента в сторону штрафов с одновременным их увеличением – как
минимум до £10 млн в случае серьезных нарушений со стороны
138
«большой четверки» (и именно нее – именно в такой формулировке
принимает их сегодня к использованию FRC).
Среди других потенциально результативных мер воздействия
есть и такие:
– исключение из профессии аудитора на 10 лет за недобросовестность;
– более активное использование нефинансовых штрафов;
– санкции будут учитывать степень вины других лиц в допус-
каемых нарушениях.
Изменения во внутреннем руководстве британского регулятора
по применению мер дисциплинарного воздействия против аудиторских компаний вступили в силу с 1 июня 2018 г. [16].
В качестве ответных мер на расширение санкций США предлагается ограничить деятельность американских аудиторов, юридических и консалтинговых компаний на территории России и привлечения их для работы в коммерческих банках. Аналогичный законопроект был внесен для рассмотрения в Госдуму. В качестве одной
из мер в ответ на санкции Минфина США в отношении российского бизнеса предлагается запретить или ограничить работу юридических, консалтинговых и аудиторских компаний «для обеспечения
государственных и муниципальных нужд, а также нужд отдельных
видов юридических лиц». Формулировка законопроекта достаточно широка, ведь она предполагает как запрет, так и ограничение на
привлечение компаний американской и иных юрисдикций. Ограничения коснутся компаний, которые находятся под юрисдикцией
США, а также тех компаний, в которых более 25 % принадлежит
американским юридическим лицам. Кроме того, меры относятся
и к компаниям из тех государств, которые «приняли решение
о присоединении к действиям США и введении экономических
санкций в отношении отдельных отраслей экономики РФ» и российских компаний и физических лиц. Авторы законопроекта
139
«О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и (или) иных иностранных
государств» – спикер Госдумы Вячеслав Володин, вице-спикер
Иван Мельников, а также лидеры четырех думских фракций –
Сергей Неверов («Единая Россия»), Геннадий Зюганов (КПРФ),
Владимир Жириновский (ЛДПР) и Сергей Миронов («Справедливая Россия»). Законопроект внесен после того, как Минфин США
ввел санкции в отношении 24 россиян и 14 российских компаний.
Среди попавших в санкционный список – миллиардеры Олег Дерипаска, Сулейман Керимов, Виктор Вексельберг, госменеджеры
Андрей Костин (ВТБ) и Алексей Миллер («Газпром»), а также
подконтрольные Олегу Дерипаске компании UC Rusal, En+ Group
и др. [18]. Аудиторские компании «большой четверки» в РФ
не имеют американского участия в капитале и считают, что их
не затронет предложение депутатов Госдумы об ограничении
деятельности в РФ организаций с американским или иным иностранным капиталом, оказывающих аудиторские, консалтинговые
и юридические услуги. В то же время дочерние структуры «большой четверки» аудиторских компаний – PricewaterhouseCoopers,
Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young и KPMG – могут столкнуться с ограничением либо запретом на выполнение работ и оказание услуг по государственным заказам, в том числе госкомпаний
и госструктур.
Предлагается расширить перечень запретов и распространить
их на аудит в банковском сегменте, проводимый иностранными
аудиторскими компаниями.
140
Заключение
Банк России заинтересован в развитии института аудита,
результаты которого используются им при принятии надзорных
и регуляторных решений. Это обусловлено еще и тем, что стабильность финансового рынка во многом зависит от развития института
аудита, ориентированного на защиту собственности его участников.
Прежде всего он должен быть уверен, что отчетность поднадзорных ему организаций достоверна, не содержит существенных искажений и, следовательно, пользователи финансовой отчетности
принимают на ее основе правильные решения. В связи с этим ряд
авторов считают целесообразным предоставление Банку России на
законодательном уровне полномочий по формированию и ведению
Реестра аудиторских организаций и аудиторов, имеющих право на
проведение аудита отчетности финансовых организаций.
Аудиторский рынок обеспокоен таким двойственным регулированием. Аудиторское сообщество более заинтересовано в выпуске
разъяснений или рекомендаций по уже действующим документам
от уходящего регулятора, чем в построении далеко идущих планов.
Отсутствие обязательности прохождения аудита предприятиями
ниже объявленных критериев приведет к риску снижения инвестиционной привлекательности субъектов экономического развития,
так как это является основанием недоверия инвесторов к прозрачности отчетности организаций, с которыми предполагается развитие бизнеса. Поэтому роль аудита очень важна. Его отсутствие как
элемента контроля открывает большие возможности менеджменту
компании для совершения противоправных действий в угоду своей
личной выгоды. Кроме того, существует риск неэффективного
и нецелевого использования бюджетных средств. В связи с этим
предлагается оставить критерии обязательного аудита при выполнении одного из двух критериев: выручка более 400 млн руб.
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]