Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Роль Банка России в реформировании аудиторского рынка. Монография
.pdf
111
такое решение можно только в суде. Но суд — это долгий процесс,
а судьи не обладают необходимой компетенцией.
Первая новация, которую предлагают аудиторы − создать комиссию с участием представителей Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП), банков, аудиторского сообщества, которая будет вправе поддерживать предложения ЦБ РФ
об исключении аудитора из членства в СРО или принятия к нему
иных мер воздействия или отклонять. В ЦБ РФ, впрочем,
заверили, что создание «независимого органа», имеющего право
приостанавливать решения регулятора, невозможно, и данная инициатива не подлежит обсуждению.
Вторая новация, которой опасаются аудиторы,— отсутствие
в законе порядка проведения внешнего контроля качества. В нем
не описан порядок проведения плановых, внеплановых проверок и
их частота. Если регулятор применит тот же подход, который сейчас действует в рамках банковского надзора, то скоро представители ЦБ РФ могут «сидеть» в каждой крупной аудиторской компании, изучая рабочие документы по каждой еще не завершенной проверке, тем самым вмешиваясь в процесс аудита, и влиять на мнение
аудитора, а через него — на проверяемые им компании.
И, наконец, третья важная новация, с которой не согласны аудиторы,— требование о двух подписях на заключении: руководителя
проверки и генерального директора компании. В крупной компании,
где выпускаются десятки заключений, руководитель просто физически не может вникнуть в рабочие документы по всем проверкам. Это
означает, что фактически ему нужно будет ставить подпись под документом, не имея собственного мотивированного суждения в отношении каждой проверки. Между тем связанная с этим пунктом перспектива введения уголовной ответственности за выдачу заведомо ложного аудиторского заключения грозит серьезными последствиями для
участников рынка. За преступление, совершенное по предварительному сговору группой лиц, уголовная ответственность жестче.
112
СРО ААС разослала своим членам проект федерального закона, направленного на наделение Банка России полномочиями в
сфере аудиторской деятельности. В законе о ЦБ РФ запланирована
новая его функция – «осуществляет регулирование, контроль и
надзор в сфере аудиторской деятельности в соответствии с законодательством РФ». В конце мая 2017 г. появлялся аналогичный законопроект, составленный ЦБ РФ. Минфиновская версия поправок
в закон об аудиторской деятельности несколько лояльнее к отрасли.
Например, обязательный аудит по критериям останется, в отличие
от предложений ЦБ РФ, в этой части состоявших, среди прочего,
в том, чтобы из числа общественно значимых хозяйствующих
субъектов (ОЗХС) исключить организации с определенными показателями по выручке или стоимости активов.
Однако и версия Минфина уменьшит количество аудируемых
лиц. Для того, чтобы попасть под обязательный аудит, организация
должна будет соответствовать двум критериям из трех: выручка
свыше 800 млн руб., сумма активов бухгалтерского баланса выше
400 млн руб., среднесписочная численность работников от 100 человек. Причем любой из этих критериев будет учитываться, только
если организация соответствовала ему подряд два года, предшествовавших отчетному. Сейчас для обязательного аудита достаточно выручки 400 млн руб. за один год или активов по балансу
от 60 млн руб. Кроме того, исчезнет норма о том, что обязательный
аудит проводится ежегодно.
Исчезнет из списка ОЗХС (т. е. из части 1 статьи 5) ряд пунктов, например, АО, кредитные и страховые организации, а также
прямое указание на ряд других участников финансового рынка, однако останется оговорка, что обязательный аудит проводится в случаях, установленных федеральными законами. Например, в отношении АО обязательный аудит установлен пунктом 5 статьи 67.1
ГК и пунктом 3 статьи 88 закона об АО, в отношении банков, их
113
групп и холдингов − статьей 41 отраслевого закона, в отношении страховщиков – статьей 29 закона об организации страхового дела в РФ.
Фонды (за исключением государственных внебюджетных)
должны будут проходить аудит, только если поступление имущества и денежных средств за каждый из предыдущих двух лет подряд превышает 3 млн руб. Видимо, это будет касаться в том числе
НПФ и паевых инвестиционных фондов (ПИФ), которые сейчас
подлежат обязательному аудиту без каких-либо ограничений.
Вместе с тем в аудиторский закон вводится новая статья 5.1,
в которой появится определение ОЗО. С ними смогут работать
только аудиторские фирмы, внесенные в специальный реестр
и отвечающие ряду критериев. Среди ОЗО упомянуты ПАО,
а также многие из организаций, указанных в статье 5 и исключаемых оттуда. Реестр будет вести ЦБ РФ, он же, согласно поправкам
в закон о ЦБ РФ, получит право проводить проверки в отношении
аудиторских организаций, включенных в реестр.
Контроль и надзор в сфере аудиторской деятельности исключат
из-под действия закона 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля». Данные поправки также включены в комментируемый законопроект.
Вносится множество других поправок в закон об аудиторской
деятельности, в закон о СРО, устанавливаются переходные положения (которые коснутся ведения реестра ЦБ РФ, действия норм до
того, как ЦБ РФ примет свои подзаконные акты, существования
ЕАК, порядка применения МСА и других аспектов).
Банк России уже подготовил ряд предложений по реформированию системы надзора за деятельностью аудиторских организаций.
Так, ЦБ РФ предлагает активизировать регуляторные механизмы
внешнего контроля качества аудита, обеспечивающие специализацию деятельности аудиторских организаций в различных секторах
114
финансового рынка, введение новых нормативов по количеству
аудиторов, работающих в аудиторских организациях.
На втором заседании экспертного совета 25 января 2018 г.
обсуждался блок поправок, связанных с критериями обязательного
аудита, а также требования к персоналу, который проводит аудит.
Вопрос, вызывающий резонанс, касается проверки ОЗО — банков,
страховых, пенсионных фондов, всех крупных компаний, деятельность которых затрагивает интересы широкого круга граждан [28].
Весь 2017 г. ЦБ РФ совместно с Минфином вели работу над законопроектом, вносящим осуществленные поправки к закону
«Об аудиторской деятельности», в том числе предусматривающие
смену надзорного органа (сейчас — Федеральное казначейство)
и регулятора (Минфин) — на ЦБ РФ. Проект закона по реформе
аудита был внесен в Госдуму 27 сентября 2017 г. и принят в первом
чтении 14 декабря. Законопроект об аудиторской деятельности
Госдума приняла в первом чтении 14 декабря 2017 г. Принять проект
депутаты надеются в 2018 г., а смена регулятора произойдет с 2019 г.
Аудиторская организация сможет попасть в реестр ЦБ РФ,
только если соответствует следующим условиям:
– численность аудиторов, для которых эта аудиторская организация является основным местом работы, составит до 1 января
2023 г. не менее семи, с 1 января 2023 г. – не менее 12;
– наличие в числе указанных аудиторов не менее трех аудиторов, каждый их которых:
имеет квалификационный аттестат аудитора, выданный в соответствии с законом 307-ФЗ;
имеет опыт участия в проведении аудита бухгалтерской
(финансовой) отчетности ОЗО в течение трех предшествовавших
дате подачи заявления последовательных лет;
115
– опыт аудиторской деятельности этой аудиторской организа-
ции составляет не менее трех последовательных лет, непосред-
ственно предшествовавших дате подачи заявления;
– ведение аудиторской организацией своего сайта;
– информация о деятельности аудиторской организации по пе-
речню, установленному Банком России, раскрыта этой аудиторской
организацией на ее сайте не менее, чем за три последовательных
года, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления.
Исключается контроль и надзор в сфере аудиторской деятельности из-под действия закона 294-ФЗ «О защите прав юридических
лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля».
Вносится также множество других поправок. В частности,
напомним, власти должны были найти способ избежать конфликта
интересов при регулировании ЦБ РФ аудиторской сферы [27].
В то время как Госдума собирает Экспертный совет для работы
над законопроектом по реформе отрасли аудита, Минфин продолжает строить планы по регулированию отрасли. Его рабочий орган
Совета по аудиторской деятельности подготовил список мероприятий вплоть до 2019 г. и далее, не принимая во внимание тот факт,
что скоро регулятором рынка станет ЦБ РФ. В Банке России таким
подходом не слишком озабочены, поскольку уверены, что в определенный момент Минфину все же придется расстаться с аудиторами, а участники рынка не слишком комфортно себя чувствуют
между двумя регуляторами.
В планах ЦБ РФ есть подготовка предложений по перечню
приоритетной тематики обучения по программам повышения квалификации аудиторов на 2019 г., т. е. когда регулятором уже должен стать ЦБ РФ. «Особенно смущает доработка программы повышения квалификации банковских аудиторов, поскольку ЦБ РФ уделяет чрезвычайно большое внимание именно этим специалистам, –
116
отмечает замглавы “Финэкспертизы” Наталья Борзова. – Собственно,
в первую очередь ради повышения качества аудита именно
в банках реформа и затевалась» [21].
Одной из гарантий обеспечения достоверности официального
бухгалтерского учета в сфере экономической, в том числе предпринимательской деятельности, является предусмотренный статьей 5
Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» обязательный аудит, который проводится независимыми аудиторскими организациями, уполномоченными на то
законом и не имеющими права заниматься иной деятельностью,
помимо аудита и сопутствующих ему услуг [1, 2].
Последние годы законодатель стремится к усилению присущей
аудиту публично-правовой функции в целях противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, финансированию
терроризма, коррупции, противодействия подкупу иностранных
должностных лиц. Отстранение аудита от участия в данных процессах существенно ограничит возможности защиты общественных
интересов, может негативно отразиться на обороноспособности
и безопасности страны.
Также одним из приоритетных направлений государственной
политики в Российской Федерации является развитие и поддержка
малого бизнеса, к которому относится большая часть аудиторских
организаций. Предложенные в законопроекте меры будут способствовать вынужденному уходу с рынка средних и малых аудиторских компаний, что приведет к глобальной монополизации рынка
аудита в России и массовому высвобождению высококвалифицированных кадров и, соответственно, росту безработицы, повышению
социального напряжения [26].
Вместе с тем следует отметить важность аудита ОЗХС.
Поскольку риски деятельности ОЗХС автоматически распространяются на широкий круг лиц, требования к такому аудиту являются
117
более жесткими по сравнению с общими нормами. Одной из важнейших функций аудита ОЗХС выступает оценка значимости угроз
нарушения основных принципов этики и выработка соответствующих мер предосторожности. В ходе такого аудита аудируемое лицо
получает практические советы и помощь по предотвращению негативных последствий. При оценке существенности любых угроз независимости и мер предосторожности, требующихся для сведения
их до приемлемого уровня, особое внимание уделяется обеспечению интересов общества, граждан Российской Федерации.
По мнению Общественной палаты, предлагаемое в законопроекте регулирование не соответствует заявленным целям.
В настоящее время в Российской Федерации установлены одни
из самых высоких в мире финансовых показателей деятельности
организаций для проведения обязательного аудита. Учитывая
невысокий уровень корпоративного управления и уровень доверия
к финансовой отчетности, представляется целесообразным пересмотреть данные критерии в сторону уменьшения, а не увеличения.
Банк России сообщил на своем сайте, что предлагает аудиторским организациям пройти добровольную аттестацию. Это позволит мегарегулятору предварительно изучить отрасль и в дальнейшем ускорить процесс формирования реестра аудиторских организаций, оказывающих услуги ОЗО.
Создание такого реестра и его ведение Банком России предусмотрены проектом закона о реформе аудиторской отрасли, который находится на рассмотрении в Госдуме.
Добровольную квалификационную оценку аудиторов ЦБ РФ
проведет на основании параметров, характеризующих опыт работы,
квалификацию и деловую репутацию организации и ее ключевых
сотрудников, определяющих наличие у нее необходимого количества специалистов.
118
Для прохождения аттестации аудиторским организациям следует предоставить в ЦБ РФ заявку с приложением анкеты и соответствующих документов. При необходимости Банк России может
запросить дополнительные сведения и документы, встретиться с
представителями аудиторской организации. ЦБ РФ обещает обеспечить конфиденциальность предоставляемой информации и документов.
СРО РСА подготовила обращение к Президенту РФ с жесткой
критикой проекта по реформе аудита. Причиной обращения стало
невыполнение ЦБ РФ данных во время региональных встреч обещаний. Однако эксперты видят от подобных обращений лишь вред:
на ход рассмотрения проекта оно вряд ли повлияет, но может привести к расколу внутри данной СРО. Так «большая четверка» и ряд
других крупных компаний, входящих в РСА, против данного обращения [38].
Обращение вызвано проектом по реформе аудита, находящимся
на рассмотрении в Госдуме. В обращении СРО РСА от имени
«профессиональной армии российских аудиторов» выражает «свою
готовность быть поддержкой» Президенту РФ, но высказывает
обеспокоенность фактами «проявления отступления от его генеральной линии». К «отступлениям», по мнению РСА, относится
возникающий в связи с реформой конфликт интересов у Банка России (будет надзорным органом как для финансовых рынков, так и
для их аудиторов). СРО выступает за близкие к действующим количественные критерии обязательности аудита, против особых требований к численности заверяющих отчетность ОЗО и обращает
внимание президента на ряд других аспектов.
22 марта 2018 г. состоялось четвертое заседание Экспертного
совета, на котором обсуждались поправки в проект Федерального
закона № 273179-7, предусматривающего наделение Банка России
полномочиями в сфере аудиторской деятельности. Как отмечает в
119
разосланном пресс-релизе СРО ААС, предложения, внесенные
ЦБ РФ по устранению конфликта интересов, поставленной цели не
достигают. В частности, ЦБ РФ предложил разделение полномочий
между заместителями председателя ЦБ РФ, руководителями самостоятельных структурных подразделений. В том числе полномочия
по денежно-кредитной политике, управлению золотовалютными
резервами, банковскому регулированию и надзору, регулированию,
контролю и надзору в сфере финансовых рынков предлагается отделить от регулирования, контроля и надзора в сфере оказания
профессиональных услуг на финансовом рынке [59].
Соответственно, требуется отнесение аудиторских услуг к сфере
оказания профессиональных услуг на финансовом рынке, что вызывает «большие сомнения», как считает СРО ААС. Это в корне
меняет уровень гражданско-правовой ответственности согласно
КоАП. На эти возражения членов экспертного совета каких-либо
пояснений не последовало.
Аудиторами будут называться как лица, имеющие «единый аттестат», так и те, у кого остался только «старый» аттестат. И те,
и другие смогут участвовать в аудите ОЗО. При этом будут действовать ограничения: руководитель проверки ОЗО должен будет
иметь «единый» аттестат и работать в аудиторской организации по
«основному месту работы».
Также новой версией законопроекта предусматривается переход от численных характеристик членства для СРО (сейчас – 2 тыс.
юридических лиц или 10 тыс. физических лиц) к требованиям к долям на рынке – от 26 % аудиторских организаций. В качестве альтернативы предусмотрена возможность существования СРО, которая объединяет всего 25 организаций, но совокупная доля которых
на рынке аудиторских услуг – не менее 26 %. Таким образом, в целях отнесения организации к СРО не предполагается учитывать
численность аудиторов (физических лиц).
120
Нынешний регулятор отрасли Минфин до последнего времени
проводил последовательную политику укрупнения СРО. До 2017 г.,
когда закон требовал от СРО не менее 500 членов-компаний или же
700 аудиторов, на рынке работали пять СРО. С 2017 г., когда требования по членам СРО ужесточили, на рынке остались две СРО,
каждая с трудом набравшая нужное количество членов. При этом
участники рынка обращались к Минфину с предложением перейти
на критерий 26 %-й доли от рынка. Предложение об установлении
численности членов СРО в относительных показателях было высказано главой СРО ААС Ольгой Носовой, которая назвала эту меру необходимой в связи с сокращением рынка из-за реформы отрасли. Как ожидают участники рынка, количество аудиторов может
сократиться в два раза, аудиторских организаций — на 50–60 %.
«Сейчас обе СРО балансируют на грани критериев численности,
после сокращения рынка на нем может остаться всего одна СРО
или вовсе ни одной»,— отметила О. Носова. Однако, по ее словам,
монополия будет крайне невыгодна не только рынку, но и будущему регулятору ЦБ РФ, «который даже при существенных нарушениях ее работы не сможет исключить СРО из реестра». Жестко
против единой СРО высказались представитель Общественной палаты Галина Дзюба, а также глава Экспертного совета депутат Госдумы Антон Гетта. В итоге большинство участников совета поддержали переход на относительные показатели. Согласилась с
предложением и руководитель департамента корпоративных отношений ЦБ РФ Елена Курицына. Представители Минфина не присутствовали на заседании экспертного совета [22].
Однако и до окончательного принятия проекта участники рынка уже оценивают, кто же станет третьей СРО. Претендентов два —
это ассоциация «Аудиторская палата России» (АПР) или новый игрок, которым могут стать объединившиеся вокруг ФБК компании.
В АПР не отрицают, что могут в будущем стать еще одной СРО.
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]