Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (2-е
.pdfЮридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками). Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК РФ об уставе юридического лица.
Согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
Устав юридического лица должен содержать сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационноправовой формы и вида.
В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
Учредительными документами некоммерческих организаций являются (п. 1ст. 14 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»):
устав, утвержденный учредителями (участниками, собственником имущества) для общественной организации (объединения), фонда, некоммерческого партнерства, автономной некоммерческой организации, частного или бюджетного учреждения;
устав либо в случаях, установленных законом, нормативными правовыми актами Президента РФ или Правительства РФ, положение, утвержденные соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя, для казенного учреждения;
учредительный договор, заключенный их членами, и устав, утвержденный ими, для ассоциации или союза.
Учредители (участники) некоммерческих партнерств, а также автономных некоммерческих организаций вправе заключить учредительный договор. В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида и типа.
В учредительных документах некоммерческой организации должны определяться наименование некоммерческой организации, содержащее указание на характер ее деятельности и организационно-правовую форму, место нахождения некоммерческой организации, порядок управления деятельностью, предмет и цели деятельности, сведения о филиалах и представительствах, права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае, если некоммерческая организация имеет членство), источники формирования имущества некоммерческой организации, порядок внесения изменений в учредительные документы некоммерческой организации, порядок использования имущества в случае ликвидации некоммерческой организации и иные положения, предусмотренные Федеральным законом от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и иными федеральными законами.
В учредительном договоре учредители обязуются создать некоммерческую организацию,
определяют порядок совместной деятельности по созданию некоммерческой организации, условия
61
передачи ей своего имущества и участия в ее деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из ее состава. Устав фонда также должен содержать наименование фонда, включающее слово «фонд», сведения о цели фонда; указания об органах фонда, в том числе о попечительском совете, и о порядке их формирования, о порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения, о месте нахождения фонда, о судьбе имущества фонда в случае его ликвидации.
Учредительные документы ассоциации (союза), некоммерческого партнерства также должны содержать условия о составе и компетенции их органов управления, порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза), некоммерческого партнерства.
Устав бюджетного или казенного учреждения также должен содержать наименование учреждения, указание на тип учреждения, сведения о собственнике его имущества, исчерпывающий перечень видов деятельности, которые бюджетное или казенное учреждение вправе осуществлять в соответствии с целями, для достижения которых оно создано, указания о структуре, компетенции органов управления учреждения, порядке их формирования, сроках полномочий и порядке деятельности таких органов.
Учредительные документы некоммерческой организации могут содержать и иные не противоречащие законодательству положения. Так, например, о сведениях, дополнительно включаемых в устав негосударственного пенсионного фонда, см. Федеральный закон от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (п. 2 ст. 6); о сведениях, дополнительно включаемых в устав фонда взаимного кредитования и фонда проката, создаваемых садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями граждан, см. Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (п. 2 ст. 11).
По общему правилу (т.е. в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением) учредительные документы представляются в двух экземплярах. При этом на одном экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа, и этот экземпляр вместе с документом, подтверждающим факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, выдается заявителю (либо его представителю) или направляется по почте.
Следует обратить внимание, что деятельность представителя осуществляется на основании нотариально удостоверенной доверенности, причем указанное правило в равной мере применяется как в отношении индивидуальных предпринимателей, так и юридических лиц. Наличие доверенности, составленной в простой письменной форме и удостоверенной печатью юридического лица, предоставляет такому представителю право лишь на получение сведений из ЕГРЮЛ. Представление документов на государственную регистрацию и получение их после совершения регистрационных действий требует заверения подписи исполнительного органа юридического лица нотариусом или иным наделенным таким правом субъектом.
В случае, когда учредительные документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, то один экземпляр учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр учредительных документов (одновременно с документом, документом, подтверждающим факт внесения записи в соответствующий государственный реестр), заявителю (либо его представителю).
62
Исключение из указанного общего правила составляет лишь электронная форма взаимодействия заявителя с регистрирующим органом, в рамках которой учредительные документы представляются в одном экземпляре. Указанное правило обусловлено спецификой используемой формы взаимодействия, поскольку документы тиражируются (распечатываются) в необходимом количестве экземпляров. Одновременно следует заметить, что в данном случае не подлежит применению правило об обязательном экземпляре учредительных документов, который должен выдаваться заявителю по факту государственной регистрации. Легитимность такому документу придает отметка уполномоченного органа о его регистрации.
Регистрирующий орган направляет документы заявителю в форме, аналогичной использованной им для подачи документов на государственную регистрацию, что указывает на необходимость запроса заверенной уполномоченным органом копии учредительных документов в рамках реализации им гражданско-правовых отношений. Так, например, указанная потребность возникает при открытии расчетного счета в банке, заключении гражданско-правовых договоров с рядом крупных компаний, в частности, ОАО «РЖД» и т.п.
Также обратим внимание, что учредительные документы некоммерческой организации предоставляются в трех экземплярах (подп. 2 п. 5 ст. 13.1 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»);
4)выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя.
Указанная выписка должна быть представлена в регистрирующий орган в том случае, если учредителем создающейся организации является иностранное ЮЛ. Таким образом, иностранные ЮЛ должны доказать, факт своего существования в стране своего учреждения. Вместо указанной выписки может быть представлено иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица, например, сертификат, подтверждающий благополучное состояние компании;
5)документ об уплате государственной пошлины.
С 1 января 2015 г. (по состоянию на 10 марта 2015 г.) государственная пошлина уплачивается в следующих размерах (см. подп. 1, 2, 2.1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ):
1)за государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц, государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, государственной регистрации общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями, — 4000 рублей;
2)за государственную регистрацию политической партии, а также каждого регионального отделения политической партии — 3 500 рублей;
3)за государственную регистрацию общероссийских общественных организаций инвалидов
иотделений, являющихся их структурными подразделениями, — 1 400 рублей.
В силу сложившейся практики, налоговые органы требуют, чтобы государственную пошлину за регистрацию ЮЛ при создании уплачивал только заявитель, указывая в квитанции свои данные. В том случае, если пошлину оплачивает другое лицо, налоговые органы часто отказывают в государственной регистрации ЮЛ. Однако судебная практика говорит о том, что оплата госпошлины за регистрацию учредителем, который не является заявителем, не противоречит законодательству, и отказ в государственной регистрации по указанному основанию не предусмотрен действующим законодательством (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 17 марта 2008 г. № Ф09-1546/08-С4 по делу № А60-26304/2007-С9).
63
Немаловажное значение в определении правовой позиции по порядку уплаты госпошлины имеет и постановление Пленума ВАС РФ от 11 июля 2014 г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах». Несмотря на то, что данное Постановление ориентировано на деятельность арбитражных судов, его положения трактуются расширительно и распространяются на иные виды государственных пошлин, в том числе и за совершение юридически значимых действий. Постановление также указывает на возможность оплаты госпошлины представителем заявителя.
Оплата услуг нотариуса за удостоверения подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации ЮЛ определяется в размере государственной пошлины, предусмотренной п. 1 ст. 333.24 НК РФ.
Статья 13. Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании
1.Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
2.Представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
3.Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.
Комментарий к ст. 13
1.Пункт 1 комментируемой статьи определяет место регистрации ЮЛ при его создании. Осуществлять регистрацию ЮЛ при его создании уполномочен тот регистрирующий орган, к территориальной подведомственности которого относится адрес постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, а случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности. Это адрес указывается в заявлении о создании ЮЛ.
2.Документы для государственной регистрации ЮЛ при его создании предоставляются в порядке, предусмотренном ст. 9 комментируемого Закона (см. комментарий к указанной статье).
3.Пункт 3 комментируемой статьи отсылает к ст. 8 Закона, которая устанавливает сроки государственной регистрации.
По общему правилу государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено комментируемым Законом (см. комментарий к ст. 8).
64
Глава V. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с
реорганизацией юридических лиц
Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица
1.Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
2.Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
3.Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц не допускается в случае участия в реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации.
Комментарий к ст. 13.1
1. Комментируемая статья устанавливает для всех ЮЛ независимо от их организационноправовой формы общие правила уведомления о реорганизации ЮЛ.
Приняв решение о реорганизации, ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия этого решения обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации.
Общие условия реорганизации ЮЛ, в том числе возможные формы реорганизации, предусмотрены ст. 57 ГК РФ. Реорганизация ЮЛ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа ЮЛ, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация ЮЛ с одновременным сочетанием различных ее форм. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена
65
возможность преобразования ЮЛ одной из таких организационно-правовых форм в ЮЛ другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом. Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций (см., например, Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», Федеральный закон от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности» и др.).
Вслучаях, установленных законом, реорганизация ЮЛ в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).
Если учредители (участники) ЮЛ, уполномоченный ими орган или орган ЮЛ, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию ЮЛ в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию ЮЛ. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами ЮЛ. Арбитражный управляющий выступает от имени ЮЛ в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц (см. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н).
Вслучаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (см., например, ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации ЮЛ в форме присоединения к нему другого ЮЛ первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ. Государственная регистрация ЮЛ, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.
66
Форма уведомление о начале процедуры реорганизации, а также требования по заполнению этой формы утверждены приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. № ММВ- 7-6/25@. К данному уведомлению в обязательном порядке прилагается решения о реорганизации ЮЛ.
Обратим внимание, что если в реорганизации принимают участие два или более ЮЛ, то такое уведомление направляется ЮЛ, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации
На основании уведомления о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
2. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ЮЛ необходимо исполнить следующие обязанности:
1) дважды с периодичностью один раз в месяц разместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации ЮЛ, уведомление о своей реорганизации (см. приказ Федеральной налоговой службы от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).
Вслучае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Вуведомлении о начале процедуры реорганизации должны быть указаны:
сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице;
форма реорганизации;
описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований;
иные сведения, предусмотренные федеральными законами (см., например, ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» и др.);
2) в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию ЮЛ, в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (см., например, ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 23.5 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности», ст. 29 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 13 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах» и др.).
В силу п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор ЮЛ, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации ЮЛ, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым ЮЛ. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении
67
обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации ЮЛ.
3. Согласно п. 3 комментируемой статьи в случае участия в реорганизации ЮЛ, в отношении которого принято решение о его ликвидации, внесение в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что ЮЛ (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией ЮЛ не допускается.
Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной
68
доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения данных документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;
в) утратил силу с 1 июля 2011 г.; г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;
з) документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России;
и) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.
2. В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI настоящего Федерального закона.
Комментарий к ст. 14
1. Комментируемая статья определяет перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения). К таким документам относятся:
1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего ЮЛ, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (см. приказ Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@). В данном заявлении, в частности, подтверждается, что:
69
учредительные документы созданных путем реорганизации ЮЛ соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам ЮЛ данной организационно-правовой формы;
сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны;
передаточный акт (до 1 сентября 2014 г. или разделительный баланс) содержит положения
оправопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов;
все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации;
в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
2) учредительные документы ЮЛ. Количество экземпляров учредительных документов в данном случае определяется в зависимости от способа предоставления документов в регистрирующий орган:
непосредственно на бумажном носителе — в двух экземплярах;
почтовым отправлением на бумажном носителе — в двух экземплярах;
через многофункциональный центр — в двух экземплярах;
в форме электронных документов через сайт ФНС РФ или Единый портал государственных и муниципальных услуг — в одном экземпляре.
При представлении документов на бумажном носителе (непосредственно или почтовым отправлением) один экземпляр учредительных документов ЮЛ (с отметкой регистрирующего органа) вместе с документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, возвращается заявителю. То есть, выдается лично заявителю (либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу) либо направляется по почте.
Если учредительные документы ЮЛ были представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, то один экземпляр учредительных документов (с отметкой регистрирующего органа) одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, направляется в многофункциональный центр, который затем уже выдает указанные документы заявителю либо его представителю (действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру).
Если учредительные документы ЮЛ были представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, то регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, направляет учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения данных документов при направлении предусмотренных документов в регистрирующий орган;
70