Акционерное право России и США. Сравнительный анализ. Монография

Original (English version)

Перевод на русский язык (авторский)

Model Business Corporation Act 2002

Примерный закон о предпринима-

3rd Edition

тельских корпорациях 2002 г.

OFFICIAL TEXT

ОФИЦИАЛЬНЫЙ ТЕКСТ

Revised through 2002

Редакция 2002 г.

Adopted by the Committee

Принят Комитетом по корпоративному

on Corporate Laws of the Section

праву Секции предпринимательского

of Business Law with support

права при поддержке Американской

of the American Bar Foundation

ассоциации юристов

TABLE OF CONTENTS

СОДЕРЖАНИЕ

Chapter 1. General Provisions

Глава 1. Общие положения

Chapter 2. Incorporation

Глава 2. Создание

юридического лица

Chapter 3. Purposes and Powers

Глава 3. Цели и правомочия

Chapter 4. Name

Глава 4. Наименование

Chapter 5. Office and Agent

Глава 5. Юридический адрес

и регистрационный агент

Chapter 6. Shares

Глава 6. Акции

and Distributions

и распределяемые выплаты

Chapter 7. Shareholders

Глава 7. Акционеры

Chapter 8. Directors and Officers

Глава 8. Директора и управляющие

Chapter 9. Domestication

Глава 9. Приобретение и изменение

and Conversion

статуса внутренней корпорации

Chapter 10. Amendment of Articles

Глава 10. Внесение изменений

of Incorporation and Bylaws

в устав и внутренний регламент

Chapter 11. Mergers and Share

Глава 11. Реорганизация

Exchanges

и обмен акций

Chapter 12. Disposition of Assets

Глава 12. Распоряжение имуществом

Chapter 13. Appraisal

Глава 13. Права акционеров

Rights

требовать выкупа акций обществом

Chapter 14. Dissolution

Глава 14. Ликвидация

Chapter 15. Foreign Corporations

Глава 15. Иностранные корпорации

Chapter 16. Records

Глава 16. Внутренние локальные

and Reports

акты и отчеты

Chapter 17. Transition Provisions

Глава 17. Переходные положения

CHAPTER 1.

ГЛАВА 1.

GENERAL PROVISIONS

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Subchapter A.

Подраздел А.

SHORT TITLE

СОКРАЩЕННОЕ

AND RESERVATION

НАИМЕНОВАНИЕ

OF POWER

И ПРАВОМОЧИЯ

§ 1.01. Short title

§ 1.01. Сокращенное наименование

§ 1.02. Reservation of power

§ 1.02. Сохранение правомочий

to amend or repeal

вноситьизмененияилианнулировать

Subchapter B.

Подраздел B.

FILING

ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ

DOCUMENTS

НА РЕГИСТРАЦИЮ

§ 1.20. Requirements for

§ 1.20. Требования к документам;

documents; extrinsic facts

не относящиеся к делу

обстоятельства

§ 1.21. Forms

§ 1.21. Формы

§ 1.22. Filing, service,

§ 1.22. Подача документов,

and copying fees

услуги, и пошлины

за предоставление копий

§ 1.23. Effective time and date

§ 1.23. Дата вступления в силу

of document

документов

§ 1.24. Correcting filed document

§ 1.24. Исправление поданных

документов

§ 1.25. Filing duty of secretary

§ 1.25. Обязанности Секретаря

of state

штата по принятию документов

§ 1.26. Appeal from secretary

§ 1.26. Обжалование отказа

of state’s refusal to file document

Секретаря штата в принятии

документов

§ 1.27. Evidentiary effect

§ 1.27. Доказательственная сила

of copy of filed document

копий поданных документов

§ 1.28. Certificate

§ 1.28. Свидетельство

of existence

о существовании

§ 1.29. Penalty for signing false

§ 1.29. Наказание за подписание

document

подложного документа

Subchapter C.

Подраздел C.

SECRETARY OF STATE

СЕКРЕТАРЬ ШТАТА

§ 1.30. Powers

§ 1.30. Полномочия

Subchapter D.

Подраздел D.

DEFINITIONS

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

§ 1.40. Act definitions

§ 1.40. Определения понятий,

содержащихся в законе

§ 1.41. Notice

§ 1.41. Уведомление

§ 1.42. Number of shareholders

§ 1.42. Число акционеров

Subchapter D.

Подраздел D.

DEFINITIONS

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

§ 1.40. ACT DEFINITIONS

§ 1.40. Определения понятий, содер-

жащихся в законе

In this Act:

В данном Законе:

(1) “Articles of incorporation”

(1) «Устав» означает первоначаль-

means the original articles

ный устав, все внесенные в него

of incorporation, all

изменения, а также все иные до-

amendments thereof, and any

кументы разрешенные или необхо-

other documents permitted

димые для подачи местной пред-

or required to be filed by

принимательской корпорацией

a domestic business corporation

секретарю штата в соответствии

with the secretary of state under

с нормами данного Закона, кро-

any provision of this Act except

ме раздела 16.21. Если изменение

section 16.21. If an amendment

устава или иного соответствующего

of the articles or any other

документа, поданное в соответствии

document filed under this

с настоящим Законом, создает но-

Act restates the articles

вую редакцию первоначально-

in their entirety, thenceforth

го устава, с этого момента «устав»

the “articles” shall not include

не включает какие-либо предыду-

any prior documents.

щие документы.

(2) “Authorized shares” means

(2) «Объявленными акциями» яв-

the shares of all classes a

ляются акции всех классов местной

domestic or foreign corporation

или иностранной корпорации, кото-

is authorized to issue.

рые разрешены к выпуску.

(9B) “Filing entity” means

(9B) «Субъект, представляющий до-

an unincorporated entity that

кументы» означает незарегистриро-

is of a type that is created by

ванного субъекта, который относит-

filing a public organic document.

ся к типу, который считается создан-

ным путем подачи определенного

установленного документа.

(10) “Foreign corporation” means

(10) «Иностранная корпорация»

a corporation incorporated under

означает корпорацию, учрежден-

a law other than the law of this

ную в соответствии с законодатель-

state; which would be a business

ством, отличным от законодатель-

corporation if incorporated under

ства данного штата, которая может

the laws of this state.

быть предпринимательской корпо-

рацией в случае регистрации в соот-

ветствии с законодательством дан-

ного штата.

(10A) “Foreign nonprofit

(10A) «Иностранная непредприни-

corporation” means a corporation

мательская корпорация» означает

incorporated under a law other

корпорацию, учрежденную в соот-

than the law of this state, which

ветствии с законодательством, от-

would be a nonprofit corporation

личным от законодательства дан-

if incorporated under the laws

ного штата, которая является не-

of this state.

предпринимательской корпорацией

в случае регистрации в соответствии

с законами данного штата.

(10B) “Foreign unincorporated

(10B) «Иностранный незарегистри-

entity” means an unincorporated

рованный субъект» означает неза-

entity whose internal affairs

регистрированного субъекта, чьи

are governed by an organic law

внутренние дела подчинены зако-

of a jurisdiction other than this

нодательству, отличному от законов

state.

данного штата.

(11) “Governmental subdivision”

(11) «Подразделение государ-

includes authority, county,

ственного аппарата» включа-

district, and municipality.

ет орган власти, район, округ

и муниципалитет.

(12) “Includes” denotes a partial

(12) «Включает» указывает на ча-

definition.

стичное определение.

(13) “Individual” means a natural

(13) «Индивидуум» означает физи-

person.

ческое лицо.

(16) “Person” includes

(16) «Лицо» включает индивидуу-

an individual and an entity.

ма и самостоятельную правовую

единицу.

(17) “Principal office” means

(17) «Основной офис» означает

the office (in or out of this state)

офис (в или за пределами штата),

so designated in the annual

обозначенный таким образом в еже-

report where the principal

годном отчете, в котором распола-

executive offices of a domestic

гается основной исполнительный

or foreign corporation are

орган местной или иностранной

located.

корпорации.

(17A) “Private organic document”

(17A) «Частный определенный уста-

means any document (other than

новленный документ» означает лю-

the public organic document,

бой документ (отличный от публич-

if any) that determines the

ного определенного установленно-

internal governance of an

го документа), который определяет

unincorporated entity. Where

внутреннее управление незаре-

a private organic document

гистрированного субъекта. В слу-

has been amended or restated,

чае если такой документ был изме-

the term means the private

нен или принят в новой редакции,

organic document as last

данный термин означает частный

amended or restated.

определенный установленный до-

кумент с последними изменениями

или в последней редакции.

(17B) “Public organic document”

(17B) «Публичный определенный

means the document, if any, that

установленный документ» означает

is filed of public record to create

документ, предоставленный в пу-

an unincorporated entity. Where

бличный реестр для того, чтобы соз-

a public organic document has

дать незарегистрированный субъ-

been amended or restated, the

ект. В случае если такой документ

term means the public organic

был изменен или принят в новой

document as last amended or

редакции, данный термин означа-

restated.

ет публичный определенный уста-

новленный документ с последни-

ми изменениями или в последней

редакции.

(18) “Proceeding” includes

(18) «Процессуальное действие»

civil suit and criminal,

включает гражданский иск, уголов-

administrative,

ное и административное заявления

and investigatory action.

и следственные действия.

(19) “Record date” means

(19) «Дата составления списка акци-

the date established under

онеров» означает дату, установлен-

chapter 6 or 7 on which

ную в соответствии с главами 6 и 7,

a corporation determines

на которую корпорация определя-

the identity of its shareholders

ет личности своих акционеров и ко-

and their shareholdings

личество принадлежащих им ак-

for purposes of this Act.

ций для целей настоящего Закона.

The determinations shall

Такое определение может быть на-

be made as of the close of

значено на иную дату в случае от-

business on the record date

дельного указания.

unless another time for doing

so is specified when the record

date is fixed.

(20) “Secretary” means

(20) «Секретарь» означает работни-

the corporate officer to whom

ка корпорации, которому корпора-

the board of directors has

ция делегировала ответственность

delegated responsibility under

в соответствии с разделом 8.40(c)

section 8.40(c) for custody

за хранение протоколов собраний

of the minutes of the meetings

совета директоров и акционеров,

of the board of directors

а также за удостоверение подлин-

and of the shareholders

ности внутренней документации

and for authenticating records

корпорации.

of the corporation.

(21) “Shareholder” means

(21) «Акционер» означает лицо,

the person in whose name

на чье имя зарегистрированы акции

shares are registered in

в учетных документах корпорации,

the records of a corporation

или бенефициарного владельца ак-

or the beneficial owner of shares

ций в пределах правомочий, пере-

to the extent of the rights

данных в соответствии с сертифика-

granted by a nominee certificate

том на предъявителя, находящимся

on file with a corporation.

в корпорации.

(22) “Shares” means the units

(22) «Акции» означает части, на ко-

into which the proprietary

торые разделены имущественные

interests in a corporation

права в корпорации.

are divided.

(22A) “Sign” or “signature”

(22A) «Подпись» включает любую

includes any manual, facsimile,

подпись, в том числе от руки, факси-

conformed or electronic

миле, электронную.

signature.