28. Акционерные общества.

_{Правовое положение акционерного общества и права и обязаннос­ти акционеров определяются ГК и Федеральным законом от 26 декаб­ря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».}

_{Акционерным признается общество, уставный капитал к-го разделен на определенное число акций. Акционеры не отвечают по обя­зательствам акционерного общества и несут риск связанных с его деятельностью убытков, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционер­ным. Акционерное общество обладает общей правоспособностью.}

_{Возможно создание акционерных обществ двух типов — открыто­го и закрытого.}

_{Акционерное общество, участники к-го могут отчуждать при­надлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегод­но публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.}

_{Акционерное общество, акции к-го распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на акции, а число его участни­ков не должно превышать пятидесяти. B случае превышения этого предела закрытое общество должно быть в течение одного года пре­образовано в открытое. Минимальный размер уставного капитала за­крытого общества должен составлять не менее стократной суммы ми­нимального размера оплаты труда, действующего на дату его государственной регистрации.}

_{Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества м.б. коллегиальным (прав­ление, дирекция) и единоличным (директор, генеральный директор).}

_{Это один из видов хозяйственного товарищ-ва. Прав. регулирование: ГК (ст. 96-104), ФЗ «Об АО» от 24.11.95 (в ред. 06.04.2004).}

_{Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.}

_{Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.}

_{Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответ-ть по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.}

_{Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (ст.2 ФЗ).}

_{Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным (п.2 ст.96 ГК).}

_{2 способа создания АО: 1) учреждение АО; 2) реорганизация существующего ЮЛ (н-р, ООО, производств. кооператива, гос. и муницип. предприятия в результате приватизации).}

_{Договор о создании ЮЛ является по своей правовой природе договором о совместной деятельности. Этим договором определяются: порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению АО; размер уставного капитала; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей; размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей.}

_{Устав является учредительным документом АО.}

_{АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.}

_{2 типа АО: 1) открытое (ОАО); 2) закрытое (ЗАО).}

_{ОАО – это АО, участники к-го могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Оно вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бух. баланс, счет прибылей и убытков (п.1 ст.97 ГК).}

_{ЗАО – это АО, акции к-го распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50, иначе это ЗАО в течение 1 года должно преобразоваться в ОАО. Если число акционеров не уменьшится, то это ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке (п.3 ст.7 ФЗ). ЗАО обязано публиковать для всеобщего сведения документы, в случае публичного размещения им облигаций и иных ц.б. (п.2 ст.92 ФЗ).}

_{Высший орган управления АО – общее собрание акционеров (гл.7 ФЗ). АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание, но не ранее чем через 2 мес. и не позднее чем через 6 мес. после окончания финансового года (ст.47 ФЗ).}

_{Совет директоров (наблюдательный совет) (ст.65 ФЗ) решает вопросы общего руководства деятельностью общества, за искл. вопросов общего собрания акционеров. 3 осн. функции: 1) контроль за деятельностью АО; 2) назначение и консультирование исполнительного органа АО; 3) рассмотрение и принятие фин.-экономич. решений.}

_{Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, ген. директором) или единоличным исполнит. органом и коллегиальным исполнит. органом (правлением, дирекцией). Исполнит. органы подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров.}

_{Уставной капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.99 ГК). Он не м.б. меньше 1000 МРОТ (для ОАО) и 100 МРОТ (для ЗАО), установленного на дату гос. регистрации АО (ст.26 ФЗ).}

_{АО вправе организовать дочерние (основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом; оно не отвечает по долгам основного общества) и зависимые (если более 20% его голосующих акций принадлежат другому АО) общества как на территории РФ, так и за ее пределами. Они являются ЮЛ (ст.6 ФЗ).}

_{АО м.б. реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. АО вправе преобразовываться в ООО или в производств. кооператив, а также в некоммерч. организацию (ст.104 ГК).}