19. Реорганизация юр. Лица. Правопреемство.

_{Прекращение деятельности юр лиц:}

1. _{Распорядительное: решение учредителей (участников), решение уполномоченных на то гос. органов, решение суда, реорганизация юр лица с согласия уполномоченных гос. органов.}

2. _{Добровольное: решение органа юр. лица, уполномоченного на то учредительными документами.}

_{Гос., муниципальные предприятия, а так же учреждения финансируемые собственником прекращают деятельность, только в принудительном порядке.}

_{С точки зрения последствий прекращения юр. лица различ.: реорганизация и ликвидация. Реорганизацией м.б:}

• _{слияние - при которой два юридических лица прекращают свое существование и возникает одно новое, права и обязанности переходят ко вновь созданному юр. лицу по передаточному акту;}

• _{присоединение - присоединяемое юр. лицо прекращает свое существование и вливается со своим пассивом и активом в состав другого по передаточному акту;}

• _{разделение - одно юр. лицо разделяется на два или более юр. лица, т.о. разделяемое прекращает свое существование, а на его месте появляется два новых, права и обязанности разделяемого юр.лица переходят к разделенным на основе разделительного баланса;}

• _{выделение - из состава одного юр лица выделяется новое, оба продолжают свое существование, тоже в соответствии с разделительным балансом}

• _{преобразование (изменение организационно- правовой формы) все активы и пассивы сохраняются, для некоторых преобразований характерны отличительные особенности, указ. в законе.}

_{Реорганизация юр. лица м.б. осуществлена по решению его учредителей (участ­ников) либо органа юр. лица, уполномоченного на то учре­дительными документами.}

_{Юр. лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государст­венной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорга­низации юр. лица в форме присоединения к нему другого юр. лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юр. лица.}

_{В случае реорганизации юр. лица происходит так назы­ваемое универсальное правопреемство. К возникающему в результате реорганизации юр. лицу переходит вся совокупность иму­щественных и неимущественных прав, а также имущественных обя­занностей реорганизуемого юр. лица.}

_{Как передаточный акт, так и разделительный баланс должны со­держать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорга­низованного юр. лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.}

20. Ликвидация юридических лиц.

_{Ликвидация- прекращение юр. лица без передачи его прав и обязанностей к другим лицам.}

_{Отличит. особенность: создается ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению делами ликвидируемого юр лица. Ликвидация оформляется промежуточным (содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юр. лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а так же результаты их рассмотрения) и итоговым ликвидационным балансом (по нему распределяется имущество между учредителями).}

_{Классифицируется в зависимости от прав учредителей на имущество ликвидируемого юр лица и его судьбы на:}

1. _{с распределением оставшегося имущества между учредителями (хоз товарищества и хоз общества)}

2. _{с передачей оставшегося имущества собственнику юр. лица(унитарные предприятия и учреждения)}

3. _{с обязательным определением в уставе судьбы оставшегося имущества (Например, общественные организации)}

_{Важно учесть требования кредиторов: письменное уведомление кредиторов о ликвидации; в случае нехватки денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, распродается имущество в порядке торгов; очередность удовлетворения требований установлена законом.}

_{Определяющим признаком такого способа прекращения юр. лица, как ликвидация является отсутствие перехода прав и обязанностей прекращаемого юр. лица к каким-либо иным лицам, т.е. при ликвидации юр. лица правопреемства не происходит.}

_{В зависимости от того, производится ликвидация по воле самого юр. лица или его учредителей, либо помимо нее или вопре­ки ей, различают добровольную и принудительную виды ликвидации.}

_{В порядке добровольной ликвидации юр. лицо м.б. ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юр. лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юр. лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юр. лица в связи с допущенными при его создании нару­шениями закона или иных правовых актов, если нарушения носят не­устранимый характер.}

_{В порядке принудительной ликвидации юр. лицо м.б. ликвидировано по решению суда в случае осуществления дея­тельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельнос­ти, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубы­ми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной ор­ганизацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК.}

_{Решением суда о ликвидации юр. лица на его учредите­лей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юр. лица его учредительными документами, м.б. возло­жены обязанности по осуществлению ликвидации юр. лица.}

_{Учредители (участники) юр. лица или орган, приняв­шие решение о ликвидации юр. лица, назначают по согла­сованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и уста­навливают порядок и сроки ликвидации.}

_{С момента назначения ликвидационной комиссии прекращаются полномочия предусмотренных уставом органов юр. лица. Ликвидационная комиссия и ликвидатор не являются представителя­ми юр. лица в смысле ст. 182 ГК. Они создаются со специ­альной целью и в установленном законом порядке как временные ор­ганы управления ликвидируемого юр. лица.}

_{Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юр. лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не м.б. менее двух ме­сяцев с момента публикации о ликвидации.}

_{Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению креди­торов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юр. лица. Если имею­щиеся у ликвидируемого юр. лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кре­диторов, ликвидационная комиссия продает имущество юр. лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполне­ния судебных решений.}

_{Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имуще­ство юр. лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении данного юр. лица, если иное не преду­смотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юр. лица.}

_{Ликвидация юр. лица считается завершенной, а юр. лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в государственный реестр юридических лиц.}