Три разных подхода

Первый подход заключается в том, что все споры о признании недействительными договоров залога акций являются корпоративными. По мнению сторонников этого подхода, в п. 1–9 ст. 225.1 АПК РФ законодатель привел перечень споров, безусловно являющихся корпоративными. В п. 2 ст. 225.1 АПК РФ в качестве корпоративных споров выделены в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений.

Заключение договора залога акций представляет собой установление обременения на акции (этот факт не оспаривают сторонники ни одного из подходов). Следовательно, по мнению сторонников первого подхода, любой спор, связанный с договором залога акций, представляет собой спор, связанный с установлением обременения на акции, и, как следствие, является корпоративным.

В ответ сторонники второго подхода указывают на то, что перечень корпоративных споров, приведенный в п. 1–9 ст. 225.1 АПК РФ, не может применяться в отрыве от вводной части данной статьи. Она гласит, что корпоративными являются «споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией».

Получается, что не каждый спор, указанный в перечне, является корпоративным, а только тот, который отвечает критериям, установленным в вводной части ст. 225.1 АПК РФ. Следовательно, споры являются корпоративными, если связаны с созданием организации, управлением или участием в ней. Если спор связан с установлением обременения на акции, но при этом прямо не влияет на вопросы создания, управления или участия в обществе, являющемся эмитентом данных акций, такой спор не может быть признан корпоративным.

Основываясь на данном логическом посыле, сторонники второго подхода указывают на то, что ни договор залога акций, заключенный между акционером эмитента и кредитной организацией, ни спор о его действительности не связаны напрямую с вопросами создания, управления или участия в организации-эмитенте.

Таким образом, по мнению сторонников второго подхода, споры о признании недействительным договора залога акций не могут быть признаны корпоративными.

Наконец, есть и третий подход: споры являются корпоративными, если они связаны и с установлением обременения на акции, и с реализацией вытекающих из них прав. Сторонники этого подхода указывают на то, что спор из договора залога акций будет корпоративным, только если он одновременно связан с установлением обременения и реализацией вытекающих из него прав. Если спор связан только с установлением обременения (как в случае с признанием недействительным договора залога акций), он не может быть признан корпоративным, так как не предусматривает непосредственной реализации прав, вытекающих из оспариваемого обременения (как в случае с обращением взыскания на заложенное имущество).

Выбор одного из подходов

Как следует из приведенных выше позиций, все подходы базируются на «удобном» для соответствующей стороны спора прочтении одних и тех же норм АПК РФ. При этом стоит отметить, что каждый из вариантов толкования имеет право на существование, так как по формальным критериям соответствует букве закона. Следовательно, сторонники каждого из подходов по-своему правы.

Однако, как и в случае с любыми неоднозначными положениями законодательства, при толковании такого рода норм ключевым является уяснение смысла и целей, заложенных законодателем в положения анализируемых процессуальных норм. В связи с этим принципиально важным становится судебное толкование данных норм, особенно толкование, которое будет поддержано (или будет дано) судами кассационной и надзорной инстанций, имеющими фактическую возможность формировать судебную практику.