5. Исковая давность по требованиям о признании решения общего собрания акционеров недействительным

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 149.4, 181.4, гл. 12 ГК РФ;

- п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать решение общего собрания в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о его принятии и об обстоятельствах, которые являются основанием для признания его недействительным. В прежней редакции п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах был установлен шестимесячный срок для оспаривания такого решения. При этом данный срок может быть восстановлен только в одном случае: если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (однако это необходимо доказать в суде).

Более того, суд вправе оставить обжалуемое решение в силе, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, а также если решение не повлекло причинения убытков этому акционеру.

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о данном решении стали общедоступными для участников общества.

В п. 2 ст. 149.4 ГК РФ предусмотрено такое основание признания решения общего собрания акционеров недействительным, как реализация неуправомоченными лицами права на участие в управлении обществом или иного права на участие в принятии решения собрания, удостоверенных бездокументарными ценными бумагами. Решение может быть признано недействительным по требованию лица, имеющего право на акции общества, при наличии следующих условий:

- соответствующее решение собрания нарушает права и охраняемые законом интересы такого акционера (правообладателя);

- акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги;

- голосование акционера (правообладателя) могло повлиять на принятие решения собрания.

При этом суд может оставить решение собрания в силе, если признание его недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.

Указанной статьей предусмотрен специальный трехмесячный срок исковой давности, который начинает течь с момента, когда лицо, имеющее право на ценные бумаги, узнало или должно было узнать об их неправомерном списании со счета, но не позднее одного года со дня принятия соответствующего решения.

5.1. Вывод из судебной практики: Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания акционеров недействительным считается, что акционеры должны были узнать о нарушении своих прав обжалуемым решением не позднее даты проведения следующего годового собрания.

Суды исходят из того, что срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания акционеров начинает течь с даты следующего ежегодного общего собрания акционеров, если не доказано, что акционер узнал о нарушении его прав ранее.

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о данном решении стали общедоступными для участников общества.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 25.08.2011 N ВАС-10779/11 по делу N А71-7671/2010

"...Гражданин Бессмертных В.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительным договора поручительства от 30.07.2008 N 351-П (далее - договор), по условиям которого закрытое акционерное общество "Иждрил-ХунХуа" (далее - общество "Иждрил-ХунХуа") (поручитель) обязалось отвечать перед Сбербанком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Л-Бурение" (далее - общество "Л-Бурение") (заемщиком) обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.07.2008 N 37-НКЛ-И.

Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что в силу статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера.

Доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности являлись предметом проверки в судах апелляционной и кассационной инстанций, по мнению которых, начало течения срока исковой давности верно определено судом первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств данного спора. В частности, суды сочли, что Бессмертных В.А. как акционер, проявляя интерес к деятельности хозяйственного общества, о нарушении своего права должен был узнать на общем собрании акционеров по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2008 год, т.е. не позднее 30.06.2009. Поскольку истец обратился в суд 28.06.2010, вывод судов о предъявлении иска в пределах срока исковой давности следует признать обоснованным..."

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.04.2008 по делу N А79-2842/2006

"...В пункте 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункте 9.3 устава Общества установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

С учетом данных положений суд обоснованно исходил из того, что о принятом на общем собрании акционеров 19.04.2004 решении по утверждению устава Общества в новой редакции, истцы должны были узнать в марте 2005 года из материалов общего собрания акционеров Общества за 2004 год (протокол годового общего собрания акционеров Общества от 04.03.2005), но они не проявили ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными им правами Федеральным законом "Об акционерных обществах", которая позволила бы им своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.08.2011 по делу N А74-4605/2010

"...Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 20.05.2009, 17.07.2009, 22.12.2009 и 16.04.2010 состоялись общие собрания акционеров ЗАО "Барит".

ООО "Куб", утверждая, что общие собрания акционеров проведены с нарушением Закона об акционерных обществах, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительными решений общих собраний акционеров и принятых на их основании решений налоговой инспекции.

ООО "Куб", обращаясь с настоящим иском, указало, что не было извещено о проведении 20.05.2009, 17.07.2009, 22.12.2009 и 16.04.2010 общих собраний акционеров ЗАО "Барит".

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что в порядке, предусмотренном статьями 52, 53 Закона об акционерных обществах извещения о проведении общих собраний акционеров ЗАО "Барит" 20.05.2009, 17.07.2009, 22.12.2009 и 16.04.2010 были направлены обществу "Куб" своевременно и по указанному обществом "Куб" адресу.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик заявил о применении исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебные инстанции в полном соответствии с материалами дела указали, что, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Законом об акционерных обществах, истец должен был узнать об оспариваемых решениях общих собраний акционеров ответчика не позднее 01.07.2010, с иском истец обратился 10.12.2010, следовательно, установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах сокращенный срок исковой давности им был пропущен.

При таких обстоятельствах в иске отказано правильно..."

Дальневосточный округ

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.10.2017 N Ф03-3082/2017 по делу N А37-1947/2016

"...Ряузов Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к открытому акционерному обществу "Геоцентр" (ОГРН 1044900018437, ИНН 4900000498, место нахождения: 685000, Магаданская область, город Магадан, улица Парковая, 13, 143; далее - ОАО "Геоцентр") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 24.09.2013.

Ряузов А.В., ссылаясь на то, что собрание от 24.09.2013 созвано и проведено с нарушением закона (о месте и времени проведения собрания истец не извещался) и нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обязательному раскрытию информации подлежат годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность (статья 92 Закона об акционерных обществах).

Положения статей 31, 47 Закона об акционерных обществах также предполагают активную позицию акционера общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2.10 Устава ОАО "Геоцентр" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, которое должно проводиться в срок не ранее, чем через два месяца, и позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров предусмотрено утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Следовательно, обоснован вывод апелляционного суда о том, что акционеры обязаны были узнать о совершении состоявшихся в 2013 году сделках и об их одобрении до 01.07.2014.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что Ряузову А.В. было известно о введении в отношении ОАО "Геоцентр" процедур банкротства, на что он ссылается в исковом заявлении, в то время как из размещенного на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации определения Арбитражного суда Магаданской области от 24.05.2013 по делу N А37-1197/2011 следует, что Планом внешнего управления, утвержденным собранием кредиторов должника 10.12.2012, предусмотрено замещение активов.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года N 576-О, от 28 мая 2009 года N 595-О-О, от 25 февраля 2010 года N 266-О-О, установление сроков исковой давности (т.е. срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства и установив, что о совершении состоявшихся в 2013 году сделок и об их одобрении Ряузов А.В. должен был узнать до 01.07.2014, в то время как с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд истец обратился 19.09.2016, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что трехмесячный срок на обжалование решения от 24.09.2013, который является пресекательным, истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.08.2012 N Ф03-3546/2012 по делу N А24-5212/2011

"...Гвоздев А.Н. является владельцем именных ценных бумаг ЗАО "Корякгеолдобыча" в количестве 27 привилегированных именных акций типа А и 21 обыкновенной именной акции. В период с 01.01.2007 по 15.02.2007 истец также являлся владельцем указанных акций.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Корякгеолдобыча" с заочной формой голосования 15.03.2007 принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора купли-продажи, по которому ЗАО "Корякгеолдобыча" является продавцом, а ОАО "Золото Камчатки" является покупателем, предмет договора:

а) 10 000 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55260-N, эмитент - закрытое акционерное общество "Быстринская горная компания";

б) 100 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57180-N, эмитент - дочернее предприятие закрытое акционерное общество "Корякгеолдобыча Аметистовое";

в) 1 730 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственные регистрационные номера выпусков 38-1-0161, 1-02-55130-N, эмитент - закрытое акционерное общество "Камчатское золото";

г) 50 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 38-1-0130, эмитент - закрытое акционерное общество "Камголд".

Гвоздев А.Н., не принимавший участие в общем собрании акционеров, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что при созыве и проведении собрания нарушены требования корпоративного права, и ссылаясь на нарушение решением общего собрания его прав как акционера общества.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске Гвоздевым А.Н. срока для обращения в суд с настоящим заявлением.

Так судами установлено, что Гвоздев А.Н. не принимал участия в оспариваемом общем собрании акционеров.

В то же время 26.06.2008 ЗАО "Корякгеолдобыча" в соответствии со статьей 47 Закона об АО проведено общее собрание акционеров по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2007 год. В отчете ЗАО "Корякгеолдобыча" за 2007 год, утвержденном на общем годовом собрании акционеров 26.06.2008, содержится информация о сделке, одобренной оспариваемым решением общего собрания от 15.03.2007.

В силу статей 31, 47, 51, 89, 91 Закона об АО акционер вправе участвовать в деятельности общества, получать информацию о деятельности общества, в том числе: годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что в условиях предполагаемого статьей 10 ГК РФ добросовестного и разумного поведения истца при реализации прав акционера ЗАО "Корякгеолдобыча" он имел возможность узнать об оспариваемом решении не позднее 26.06.2008.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Гвоздева А.Н. в связи с пропуском им установленного законом срока для обращения в суд..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 03.05.2011 N Ф03-1298/2011 по делу N А37-614/2010

"...В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание решения от 18.04.2002. Заявление от имени общества сделано директором Шмотиным Е.А., назначенным на эту должность решением внеочередного общего собрания участников общества от 02.05.2010.

При разрешении спора апелляционный суд обоснованно исходил из того, что на момент обращения с настоящим иском в 2010 году ЗАО "СТУДИЯ АС-7" пропустило срок на обжалование решения от 18.04.2002.

При этом апелляционный суд верно указал, что в условиях предполагаемого статьей 10 ГК РФ добросовестного и разумного поведения истца при реализации прав акционера ОАО "Гостиница "ВМ-Центральная" он имел возможность узнать об оспариваемом решении еще в 2002 - 2003 годах, учитывая предусмотренную законом обязательную процедуру подведения итогов деятельности акционерного общества (подпункт 11 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах"). Однако в течение периода времени с даты приобретения акций до 2010 года истец права на управление делами акционерного общества не реализовывал, мер к получению информации о его деятельности не предпринимал, равнодушно относясь к судьбе общества и собственному статусу его акционера.

При изложенных обстоятельствах постановление апелляционного суда, принятое с правильным применением норм материального и процессуального права, не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 01.12.2008 N Ф03-5337/2008 по делу N А51-8108/20075-321

"...Судом установлено, что о принятом на общем собрании акционеров решении (04.10.2005) истцы должны были узнать не позднее июля 2006 года, когда было проведено годовое общее собрание акционеров общества (16.06.2006), на котором З. выступала как его директор. Настоящее исковое заявление подано в суд 18.07.2007, то есть за пределами срока исковой давности.

Судом также оценены и иные доказательства по делу: протоколы судебных заседаний Кавалеровского районного суда от 28.11.2005, от 25.01.2006, от 23.11.2005 по искам ОАО "Бытовик" к К.Л., П.Р., на которых З. представляла интересы ОАО "Бытовик" как его директор, а также заявление, подписанное Б.С., Б.И., Н. от 10.11.2006, поданное на имя директора ОАО "Бытовик" З. о предоставлении информации.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции принял во внимание показания свидетелей М.Л.А., С., что на экстренном собрании акционеров от 04.10.2005 присутствовали Н., П.В., В.В., Б.С., а также доверенность от 04.10.2005, подтверждающую, что Б.И. доверил свои акции для голосования на общем собрании акционеров общества 04.10.2005, заверенную директором ОАО "Бытовик" З..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.04.2013 по делу N А75-1719/2012

"...Кольцов Олег Александрович (г. Нефтеюганск) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу "Газификация" (628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, Северо-Западная зона, ул. Сургутская, 17/2, ОГРН 1028601789831, ИНН 8619008602, далее - ЗАО "Газификация", общество) и региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Кузнечная, 72, ОГРН 1036603498975, ИНН 6658076401, далее - РО ФСФР России в УрФО) о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО "Газификация" от 25.01.2011 и от 03.08.2011, признании недействительными сделок по отчуждению акций Перминову Владимиру Ивановичу и Еремеевой Марине Георгиевне, признании недействительным дополнительного выпуска акций.

Кольцов О.А., ссылаясь на то, что он как акционер общества "Газификация" не был уведомлен о проведении 25.01.2011 и 03.08.2011 внеочередных общих собраний акционеров общества, участия в собраниях не принимал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обращаясь с иском, истец указал, что об оспариваемых решениях он узнал 20.01.2012, после предоставления информации обществом по запросу истца.

Придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, суд обоснованно исходил из следующего.

Положения статей 31, 47 Закона об акционерных обществах предполагают активную позицию акционера общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, по мнению суда, истец должен был узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав акционера общества.

Пунктом 3.1 Положения об общем собрании акционеров, которым в соответствии с уставом руководствовалось ЗАО "Газификация", предусмотрено, что для упрощения процедуры созыва годового общего собрания принято решение о его проведении ежегодно в каждый третий вторник апреля месяца.

Судом правомерно отмечено, что истец, являясь акционером и директором общества до 2007 года, не мог не знать о проведении ежегодного собрания в каждый третий вторник апреля месяца.

Следовательно, при условии проявления должной степени заботы о своих правах истец должен был узнать о решениях, принятых на внеочередном собрании 25.01.2011, не позднее 19.04.2011, при проведении годового общего собрания ЗАО "Газификация"..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.09.2011 по делу N А46-11585/2010

"...Щетинин Виталий Ефимович (далее - Щетинин В.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Конструкторское бюро "Полет" (далее - ЗАО "КБ "Полет", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций N 1 от 15.10.2009 и о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО "КБ "Полет" от 25.06.2009 (протокол N 2 от 25.06.2009).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КБ "Полет" от 25.06.2009, пришел к выводу о том, что Щетинин В.Е. обратился в суд по истечении трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах для обращения в суд с требованием о признании данного решения недействительным, поскольку срок исковой давности надлежит исчислять с 21.01.2010 - с момента, когда Щетинин В.Е. узнал о результатах внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КБ "Полет" от 25.06.2009.

Суд апелляционной инстанции, в целом поддержав выводы суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КБ "Полет" от 25.06.2009 надлежит исчислять не с 21.01.2010, а с 21.05.2010 - даты проведения очередного ежегодного общего собрания акционеров ЗАО "КБ "Полет" по подведению результатов деятельности общества за 2009 год, на котором истцу как акционеру должно было стать известным о принятых внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "КБ "Полет" от 25.06.2009 решениях, оформленных протоколом N 2 от 25.06.2009.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что неверное определение судом первой инстанции начала течения срока исковой давности не повлияло на правильность принятого по настоящему делу решения.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом суд кассационной инстанции поддерживает вывод суда апелляционной инстанции о том, что началом течения срока исковой давности является дата проведения очередного ежегодного общего собрания акционеров ЗАО "КБ "Полет" по подведению результатов деятельности общества за 2009 год - 21.05.2010, поскольку, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Щетинин В.Е. принимал личное участие в данном собрании, и, с учетом положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 47, 48, 89, 91, 92 Закона об акционерных обществах, статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пунктов 8.1.1, 8.2.1, 8.2.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам N 06-117/пз-н от 10.10.2006, на данном собрании Щетинину В.Е. как акционеру общества должно было стать известным о принятых общим собранием акционеров общества решениях, оформленных протоколом N 2 от 25.06.2009, в том числе и об одобрении заключения договора купли-продажи акций N 1 от 15.10.2009, однако, Щетинин В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском лишь 09.09.2009.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным решения собрания акционеров ЗАО "КБ "Полет" от 25.06.2009..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 29.02.2012 по делу N А41-19574/11

"...Корсаков Олег Евгеньевич (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Дмитровзаготлес" (далее по тексту - ЗАО "Дмитровзаготлес", общество, ответчик) о признании не имеющим силы решения общего собрания акционеров от 23 января 2006 года и признании недействительными полномочий ликвидатора - Чихуна П.Н.

23 января 2006 года проведено общее собрание акционеров ЗАО "Дмитровзаготлес", на котором приняты решения, оформленные протоколом от 23.01.2006 года:

- о ликвидации ЗАО "Дмитровзаготлес";

- о назначении Чихуна П.Н. ликвидатором.

Как следует из протокола от 23 января 2006 года, участие в общем собрании принимали Кузнецов Николай Николаевич (владеющий 20 процентами акций) и Борд Ефим Михайлович (владеющий 40 процентами акций).

На момент проведения оспариваемого собрания истец также являлся акционером ЗАО "Дмитровзаготлес", владеющим 40 процентами акций общества.

Полагая, что общее собрание акционеров ЗАО "Дмитровзаготлес" от 23 января 2006 года проведено с нарушением закона в части ненадлежащего уведомления истца о созыве собрания и отсутствия кворума для принятия решений, Корсаков О.Е. не принимавший участия в собрании, обратился в суд с настоящим иском.

Из материалов дела усматривается, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, проявив достаточную для участника общества степень осмотрительности и заботливости, о нарушенном праве Корсаков О.Е. должен был узнать не позднее 31 мая 2006, после проведения годового общего собрания акционеров, которое согласно пункту 7.1 Устава ЗАО "Дмитровзаготлес" должно быть проведено в срок не ранее чем через два месяца, но не позднее чем через пять месяцев после окончания финансового года.

Между тем, с настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд Московской области 26 мая 2011 года, то есть, с пропуском установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания) шестимесячного срока исковой давности.

Учитывая изложенное, судом правомерно отказано в удовлетворении иска по данному основанию..."

Постановление ФАС Московского округа от 26.04.2007 N КГ-А40/3216-07 по делу N А40-48532/06-131-329

"...Поскольку сделки, об одобрении которых было принято решение на собрании 23.05.2002, были зарегистрированы в январе 2003 г., то, следовательно, заключил суд, о сделках и собрании их одобрившем, истцы должны были узнать на годовом собрании по итогам 2003 г., проведенном не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Таким образом, общее собрание должно было быть проведено не позднее 30.06.2004.

Заявляя об ошибочности вывода суда об истечении срока исковой давности, истцы, по существу, ссылаются не на те обстоятельства, которые были установлены судом с учетом представленных в материалы дела документов, а иные, которые, по их мнению, и должны быть положены в основу исчисления срока исковой давности, однако переоценка доказательств в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.12.2011 по делу N А32-1496/2010

"...Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Применяя к спорным правоотношениям срок исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что удовлетворение требований о восстановлении корпоративного контроля возможно только при заявлении иска в пределах срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что о нарушении своих прав истец знал еще в 1997 году. Указанный вывод кассационная коллегия считает правомерным, поскольку он основан на представленных в дело доказательствах. Из письма председателя АО "Газпром" Вяхирева Р.И. от 15.08.1995, копия которого находится в регистрационном деле общества и не опровергнутого истцом в установленном законом порядке, следует, что РАО "Газпром" заявило о своем нежелании дальнейшего участия в обществе с передачей акций АО "Работоспособность" по их номинальной стоимости. Из письма РАО "Газпром" от 04.11.1997 N НГ-788 за подписью Гуслистого Н.Н. следует, что 30.09.1997 РАО "Газпром" получило телеграмму от общества, касающуюся исключения из числа учредителей, в котором РАО "Газпром" возражает против исключения его из числа учредителей, заявив о намерении продать пакет акций.

Из материалов дела следует и установлено судом апелляционной инстанции, что истец в деятельности ОАО "Прометей-Сочи" с 1997 года участия не принимал.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пункт 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) содержит перечень документов, которые общество обязано хранить, в частности протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Суд апелляционной инстанции верно указал на то, что ОАО "Газпром" как владелец 25% акций имел доступ к документам акционерного общества.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие истребование у общества документов с целью ознакомления с деятельностью ОАО "Прометей-Сочи".

В соответствии с частью 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что о нарушении своих прав истец мог и должен был узнать не позднее 1998 года, то есть по результатам годового общего собрания акционеров, является правильным.

Бездействие ОАО "Газпром" обоснованно признано судом апелляционной инстанции недобросовестным и неразумным, поскольку на протяжении длительного времени никаких действий по контролю за деятельностью общества не предпринимал..."