12.2.Слияние и присоединение как формы реорганизации.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с пере­даточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки сли­яния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачиваю­щих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=A+B+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение не­скольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачива­ют свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законода­тельстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия «слияния» и «поглощения» не имеют такого четкого раз­граничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капи­тала), слияние (компаний);

Acquisition — приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предпри­ятия.

В российской практике возможно большое количество видов объединений компаний, но не все варианты подпадают под определение реорганизации.

Так, примером может являться вертикальная интеграция компаний путем создания холдинга. Это наиболее удачный и дешевый способ захвата контроля над предприятиями и их финансовыми потоками.

Следует отметить, также, практику слияния финансового и производственного капитала. Это осуществляется путем создания ФПГ (финансово-промышленных групп). Для ФПГ характерны менее жесткая централизация корпоративных прав собственности, относительно слабые (в сравнении с холдинговыми структурами) акционерные связи при доминировании неимущественных инструментов координации.

Эти два вида интеграции являются самыми привлекательными и распространенными вариантами интеграции компаний в настоящее время в России. Тем не менее, в недалекой перспективе можно ожидать постепенного возрастания привлекательности жестких форм организации бизнеса, особенно в относительно рентабельных сферах или в производствах со сложившимися вертикальными кооперационными связями. Анализ показывает: наличие устойчивой положительной динамики объемов продаж предприятия существенно усиливает ориентацию на использование в ближайшей перспективе «жестких» форм интеграции. Предпочтительность последних явно возрастает и по мере увеличения масштабов бизнеса. Собственно слияния корпораций в строгом смысле (то есть участие равных фирм, дружественная сделка, согласованная сделка крупных фирм без скупки акций мелких держателей, обмен акциями или создание новой компании) пока не стали заметным явлением в России.

Среди наиболее известных приме­ров 1998-1999 гг. можно отметить несостоявшееся слияние нефтяных компаний «ЮКОС» и «Сибнефть», объявленное слияние ОАО «Ижорские заводы» (Санкт-Петербург) и ОАО «Уралмаш-Заводы» (Екате­ринбург), объявленное слияние Нефтекамского автозавода (Башкирия) и Камского автозавода (Татария), переход на еди­ную акцию в НК «ЛУКойл», рассматриваемый как финал интеграции, которым стало полное слияние компании в еди­ную финансово-экономическую структуру (дочерние компании фактически слились с холдингом).

За рубежом слияния имеют значительное место. Они составная часть реорганизации компаний и идут постоянно. Свидетельством этого являются данные приведенные в таблицах Из них видно что слияния часты охватывают практически все отрасли и весомы в финансовом смысле.

Десять рекордных слияний 2000 года.

	Компания	Отрасль	Сумма сделки $млн
1	America Online Inc./Time Warner Inc.	Телекоммуникации/ развлечения	165,9
2	General Electric/Honeywell Int.	Электроника	45,0
3	Deutsche Telekom AG/ VoiceStream Wireless Corp.	Телекоммуникации	41,6
4	JDS Uniphase Corp./SDL Inc.	Электроника, программное обеспечение	38,1
5	Chase Manhattan Corp./Morgan (J.P.) & Co. Inc.	Финансовые услуги	36,5
6	Chevron/Texaco	Нефтедобыча и нефтепереработка	36,0
7	Citigroup Inc./Assosiate First Capitol Corp.	Финансовые услуги	30,7
8	Fristar Corp./U.S.Bancorp	Финансовые услуги	21,0
9	Unilever/Bestfoods	Пищевая промышленность	20,2
10	JDS Uniphase Corp./E-Teck Dynamic	Электроника, программное обеспечение	17,4