3. Акционерное общество как субъект хозяйственного права

3.1. Акционерное общество: понятие, сущность.

Акционерное общество является одной из разновидностей хозяйственных обществ, в основе которых - объединение капиталов различных лиц в целях организации и осуществления предпринимательской деятельности. Назовем наиболее важные черты акционерного общества, позволяющие выделить его в самостоятельную организационно - правовую форму:

а) акционерное общество является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является получение прибыли;

б) главная особенность акционерного общества состоит в том, что его уставный капитал поделен на определенное число акций - ценных бумаг, каждая из которых дает ее владельцу (акционеру) равный объем прав;

в) лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает взамен акции, которые создают между ним и обществом обязательственные отношения, дают ему прежде всего право на получение доходов от деятельности общества и ряд других прав.

Имущество общества принадлежит только ему, а акционерам принадлежат лишь акции, дающие соответствующие права, не носящие, однако, вещного характера. Это означает, что акционер не может вернуть обществу свои акции и потребовать от него возврата уплаченных за них средств (либо иных ценностей, переданных в счет платежа). Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке. Данный принцип построения отношений, являющийся характерным для акционерных обществ, гарантирует устойчивость их финансовой базы - уставного капитала: он не зависит от смены акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск, связанный с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Оно обусловлено имущественной самостоятельностью и обособленностью общества как субъекта гражданско-правовых отношений. Отсюда следует, что требования кредиторов к обществу по его обязательствам подлежат удовлетворению только за счет его имущества и не могут быть обращены на имущество акционеров, кроме случаев, когда из этого правила установлены исключения. Этих исключений два.

1.Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Данная норма основана на обязанности акционеров полностью оплачивать приобретаемые акции в течение срока, установленного при их размещении, но не позднее одного года с момента приобретения. При солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать погашения долга (исполнения обязательства) как от всех должников совместно, так и от каждого из них в отдельности. К акционерам кредитором могут быть предъявлены требования лишь в части не оплаченной ими стоимости акций.

2. Второе исключение относится к случаям, когда акционеры могут быть привлечены к ответственности по долгам общества. Это связано с наступлением несостоятельности (банкротства) общества по вине акционеров, имеющих право и возможность определять действия общества. К ним могут относиться акционеры, занимающие руководящие должности в органах управления общества, либо владельцы контрольных пакетов акций. Ответственность акционеров в этих случаях носит субсидиарный (дополнительный) характер.

Вопрос об имущественном риске акционеров возникает обычно при ликвидации общества, в том числе в связи с его банкротством, и недостаточности средств для погашения долгов перед всеми кредиторами. В подобной ситуации акционеры утрачивают то, что ими было уплачено при покупке акций, но не более.

Акционерное общество является юридическим лицом и имеет все его признаки:

а) общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;

б) оно может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности;

в) быть истцом и ответчиком в суде.

Источником формирования собственного имущества общества являются средства (денежные и в натуральной форме), полученные от размещения акций, а также имущество, приобретенное по другим основаниям, предусмотренным законом. Имущество акционерных обществ, созданных на основе приватизации государственных и муниципальных предприятий, состоит из объектов, которые были закреплены за соответствующими предприятиями на праве хозяйственного ведения (движимое и недвижимое имущество) и выкуплены акционерами в порядке, установленном законодательством о приватизации.

Обществу могут принадлежать нематериальные активы – объекты интеллектуальной собственности: право на использование изобретений, определенных технологий, право на промышленные образцы, а также на фирменное наименование, товарный знак и т.п.

К имущественным правам, приобретаемым и осуществляемым обществом своими действиями, относятся:

• осуществление правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом для удовлетворения своих потребностей, достижения целей, связанных с ведением предпринимательской деятельности;

• совершение сделок в отношении этого имущества, в том числе по отчуждению его (заключение договоров купли - продажи, мены, дарения), а также приобретению нового имущества;

• предоставление своего имущества во временное пользование другим лицам - по договорам аренды или безвозмездного пользования (ссуды); передача имущества в залог и пр.

Эти права реализуются свободно, за исключением случаев, когда законодательством установлены ограничения.

Гражданский кодекс запрещает коммерческим организациям передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся их учредителем, участником (акционером), директором, членом органов управления или контроля. Не допускается дарение имущества коммерческими организациями друг другу, а также государственным служащим и служащим органов муниципального управления в связи с исполнением ими своих обязанностей и в ряде других случаев (исключение составляют обычные подарки небольшой стоимости).

Обязанностью общества является осуществление своих прав собственника без нарушения прав и законных интересов других лиц, несение забот по содержанию принадлежащего ему имущества, выполнение обязательств по заключаемым договорам и другим сделкам, а также обязательств, возникающих из иных оснований, в том числе из причинения вреда, неосновательного обогащения и пр.

Помимо этого общество как субъект права должно выполнять обязанности, предусмотренные иными отраслями законодательства - налоговым, трудовым и т.д.

Являясь субъектом гражданских прав, общество вправе защищать их в судебном порядке, а также отвечать в предусмотренных законодательством случаях по суду. Порядок выступления в суде в качестве истца и ответчика определяется законодательством.

Общество признается созданным как юридическое лицо и приобретает соответствующий статус с момента его государственной регистрации. Она должна проводиться в органах юстиции в порядке, определяемом федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество считается созданным на неограниченный срок, если иное не предусмотрено его уставом.

Наличие банковского счета является необходимым условием для осуществления деятельности юридического лица. Обществу предоставлено право открывать банковские счета как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, но с соблюдением установленного порядка. Расчетные операции коммерческих структур и большинства других юридических лиц осуществляются через коммерческие банки, в которых и открываются их счета. В настоящее время юридическим лицам разрешено открывать по нескольку счетов в разных банках. Счета в иностранных банках могут открываться российскими юридическими лицами, в том числе обществами, с разрешения Банка России.

Законом определены данные, которые следует указывать в печати общества, причем в силу императивного характера этого предписания оно является обязательным для всех обществ. Полное фирменное наименование общества должно содержать указание на его организационно - правовую форму и тип общества - "Открытое акционерное общество" или "Закрытое акционерное общество", а также индивидуализирующее название. Фирменное наименование дается на русском языке, являющемся государственным, - это обязательное требование. Вместе с тем в печати может быть указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации (наряду с русским). В печати указывается также место нахождения общества, которое определяется местом его государственной регистрации.

Общество, как и любое юридическое лицо, может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Имущество, на которое может быть обращено взыскание, включает в себя денежные средства, ценные бумаги и другие оборотные средства (в том числе запасы сырья, материалов, готовые изделия и пр., на которые взыскание обращается при недостаточности у общества денежных средств), а также основные фонды, объекты недвижимости. В состав имущества общества входят, как отмечалось, средства, полученные от размещения акций. Если оплата акций (вклад в уставный капитал) произведена кем-либо из учредителей не деньгами, а ценными бумагами или иными предметами, имеющими денежную оценку, то они также становятся имуществом общества, его собственностью. Акционер, внесший имущественный вклад, не сохраняет права собственности на переданные вещи. Лишь в тех случаях, когда в качестве вклада в уставный капитал акционер передает не вещь, а только право пользования ею в течение определенного срока (например, право пользования помещением на установленный срок), на нее не может быть обращено взыскание по долгам общества, поскольку такая вещь остается собственностью лица, предоставившего ее в пользование.

Состав имущества, на которое может быть обращено взыскание по обязательствам общества, определяется на основе его баланса. При обращении взыскания на недвижимость принадлежность конкретного объекта обществу определяется также данными государственной регистрации недвижимости.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно - правовую форму и тип (закрытое или открытое).

Оно вправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации.

Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право его использования.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе общества не установлено иное.

Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.