- •Управление открытыми акционерными обществами
- •Омск-2001
- •1. Акционирование как форма развития хозяйственой системы.
- •1. Акционирование как форма развития хозяйственной системы
- •1.1. Понятие акционирования.
- •1.2. Особенности аккумуляции средств в процессе акционирования.
- •1.3. Виды акционирования.
- •1.4. История акционирования.
- •2. Приватизация – основа создания оао в россии.
- •2.1. Понятие приватизации.
- •2.2. Основные этапы приватизации в Российской Федерации.
- •2.3. Особенности формирования слоя владельцев акций в ходе приватизации.
- •2.4. Эффект от приватизации.
- •3. Акционерное общество как субъект хозяйственного права
- •3.1. Акционерное общество: понятие, сущность.
- •3.2. Виды акционерных обществ
- •3.3. Нормативные акты, регулирующие действие акционерных обществ в России
- •4. Формирование уставного капитала акционерного общества
- •4.1. Понятие уставного капитала общества
- •4.3. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества
- •4.4. Уменьшение уставного капитала за счет приобретения и выкупа обществом размещенных акций
- •5. Капитализация.
- •5.1. Понятие капитализации.
- •5.2. Фондовые индексы.
- •5.3. Методы оценки стоимости акций компаний.
- •5.4. Пути повышения капитализации российских предприятий.
- •6. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •6.1.Учреждение и реорганизация акционерного общества
- •6.2. Устав общества и его реорганизация.
- •6.3.Ликвидация общества
- •7. Общее собрание акционеров
- •7.1. Общие понятия
- •7.2. Компетенция общего собрания акционеров
- •7.3. Подготовка к проведению общего собрания
- •7.4. Внеочередное собрание акционеров
- •7.5. Порядок проведения собрания
- •8. Органы управления акционерным обществом
- •8.1. Роль совета директоров в эффективном функционировании общества
- •8.2. Исполнительный орган общества
- •8.3. Органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества
- •8.4. Национальные особенности Советов директоров.
- •9. Проблемы управления корпоративной собственностью.
- •9.1. Роль информации в эффективном управлении корпоративной собственностью.
- •9.2. Раскрытие информации акционерным обществом – основа понимания для собственников и их менеджеров.
- •10. Государство – крупнейший корпоративный собственник в России.
- •10.1. Собственность Российской Федерации.
- •10.2. Участие государства в управлении оао.
- •10.3. Направление совершенствования управления пакетами акций, находящимися в собственности государства.
- •10.5. Зарубежный опыт управления государственной собственностью.
- •11. Роль наемных менеджеров в повышении эфективности управления оао
- •11.1. Правовой статус менеджера.
- •11.2. Вознаграждение и стимулирование управленческого труда в оао.
- •11.3. Взаимоотношения топ-менеджеров с собственниками.
- •12. Реорганизация как форма развития акционерных обществ
- •12.1. Понятие и виды реорганизации коммерческих организаций.
- •12.2.Слияние и присоединение как формы реорганизации.
- •Десять ведущих отраслей
- •12.3.Основные мотивы слияний и поглощений компаний.
- •12.4.Механизм защиты компаний от поглощений.
- •13. Методика проведения реорганизации.
- •13.1. Слияние.
- •13.2. Присоединение.
- •13.3. Разделение
- •13.4. Выделение
- •13.5. Преобразование
- •14. Оценка экономической эффективности объединения компаний
- •14.2. Методы оценки эффективности реорганизации компаний.
- •15.Зарубежный опыт развития акционерных обществ.
- •15.1.Эволюция акционерного общества в сша
- •15.2.Современное корпоративное управление в сша
- •15.3.Корпоративное управление в Японии и Германии.
- •15.4.Решение вопросов управления акционерными обществами
- •Перечень информации, которую должен содержать в себе
6. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества
6.1.Учреждение и реорганизация акционерного общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом, решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Учредительное собрание должно принять решения по трем основным вопросам: создание общества, утверждение его устава, избрание органов управления общества. При этом решения должны приниматься именно в указанной последовательности. Результаты голосования по вопросам учреждения общества должны быть отражены в протоколе учредительного собрания и зафиксированы в решении.
Решения по важнейшим вопросам учреждения общества должны приниматься на учредительном собрании единогласно. Прежде всего, это решение об учреждении общества: никто не может быть принужден к участию в учреждении общества помимо своей воли. Ценные бумаги, вещи, имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, могут вноситься учредителями в оплату акций общества. Денежная оценка перечисленных ценностей производится учредителями и утверждается учредительным собранием единогласно. В числе прав, имеющих денежную оценку, следует упомянуть право на товарный знак, знак обслуживания, иные промышленные права. Спор между учредителями относительно денежной оценки ценных бумаг, вещей, имущественных прав может быть предметом судебного рассмотрения по заявлению заинтересованного лица. Для определения ценности вклада учредителя может быть назначена экспертиза.
Принятие решения о формировании органов управления общества требует большинства в три четверти голосов, принадлежащих учредителям соразмерно с общим количеством голосующих акций, причитающихся учредителям в соответствии с их имущественными вкладами. Указанное большинство необходимо при избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), образовании исполнительного органа общества (правления, дирекции), избрании членов ревизионной комиссии (ревизора).
Осуществление подготовительной работы по созданию общества производится на основании договора, который заключается между учредителями. Договор о создании общества может быть двусторонним или многосторонним - в зависимости от числа участников. Условия договора определяются согласованной волей сторон, которые должны достичь соглашения по крайней мере по вопросам:
о порядке совместной деятельности в процессе создания общества;
о размере уставного капитала;
о категориях и типах акций, подлежащих размещению среди учредителей;
о размере и порядке их оплаты;
о правах и обязанностях учредителей по созданию общества.
При необходимости учредители вправе включить в свой договор любые условия, не противоречащие закону. Условие о порядке совместной деятельности может включать в себя распределение функций между учредителями, например возложение на одного обязанности по подысканию и аренде помещения для будущего общества, на другого - оформление необходимых документов в государственных органах, на третьего - организацию объективной экспертизы имущественных взносов в оплату акций. Допустимо включение в договор условия об имущественных санкциях за невыполнение принятых на себя обязанностей. Так, за несвоевременное покрытие расходов по созданию общества могут быть предусмотрены уплата процентов за каждый день просрочки либо неустойка в твердой сумме. Такую же ответственность можно установить за просрочку в оплате цены акций. Неисполнение обязанностей по договору о создании общества может повлечь обязанность нарушителя возместить причиненные этим другим участникам убытки в полном объеме.
Иностранные физические и юридические лица вправе принять участие в создании общества на условиях, предусмотренных Законом "Об иностранных инвестициях в РСФСР" от 4 июля 1991 г. (ВВС РФ. 1991. N 29. Ст. 1008) и Постановлением Правительства РФ "О регистрации предприятий с иностранными инвестициями" от 28 ноября 1991 г. N 26 (СП РФ. 1992. N 1 - 2. Ст. 6).
Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
Возможность иметь неограниченное число учредителей открытого общества создает условия для мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных производственных и иных задач. Ограничение числа учредителей закрытого общества сближает эту форму хозяйственных обществ с обществами с ограниченной ответственностью и создает преимущество обозримости персонального состава общества. Это обстоятельство может иметь значение как для внутренних отношений в обществе, так и в отношениях с внешними партнерами.
Общество может быть учреждено одним лицом - физическим или юридическим. В числе учредителей могут быть коммерческие организации, пользующиеся правами юридического лица. Установленное законом ограничение касается хозяйственных обществ, состоящих из одного лица, т.е. обществ с ограниченной (с дополнительной) ответственностью и акционерных обществ. Что касается хозяйственных товариществ, то они, по определению, не могут состоять из одного лица и потому вправе образовывать общества.
В соответствии с договором о создании общества учредители проводят значительную подготовительную работу, вступая при этом в различные гражданско-правовые отношения, принимая на себя определенные обязанности (дают объявления в печати, арендуют помещения, ведут рекламную кампанию и т.п.). До государственной регистрации общества учредители выступают только от собственного имени, поскольку оно еще не создано, еще не является субъектом права.
Преследуя общую цель - создание общества, учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, в которые они вступили ради достижения этой цели. Общество может рассматриваться как правопреемник учредителей по их обязательствам, связанным с созданием общества, только в том случае, когда общим собранием акционеров действия учредителей будут одобрены.