- •Управление открытыми акционерными обществами
- •Омск-2001
- •1. Акционирование как форма развития хозяйственой системы.
- •1. Акционирование как форма развития хозяйственной системы
- •1.1. Понятие акционирования.
- •1.2. Особенности аккумуляции средств в процессе акционирования.
- •1.3. Виды акционирования.
- •1.4. История акционирования.
- •2. Приватизация – основа создания оао в россии.
- •2.1. Понятие приватизации.
- •2.2. Основные этапы приватизации в Российской Федерации.
- •2.3. Особенности формирования слоя владельцев акций в ходе приватизации.
- •2.4. Эффект от приватизации.
- •3. Акционерное общество как субъект хозяйственного права
- •3.1. Акционерное общество: понятие, сущность.
- •3.2. Виды акционерных обществ
- •3.3. Нормативные акты, регулирующие действие акционерных обществ в России
- •4. Формирование уставного капитала акционерного общества
- •4.1. Понятие уставного капитала общества
- •4.3. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества
- •4.4. Уменьшение уставного капитала за счет приобретения и выкупа обществом размещенных акций
- •5. Капитализация.
- •5.1. Понятие капитализации.
- •5.2. Фондовые индексы.
- •5.3. Методы оценки стоимости акций компаний.
- •5.4. Пути повышения капитализации российских предприятий.
- •6. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •6.1.Учреждение и реорганизация акционерного общества
- •6.2. Устав общества и его реорганизация.
- •6.3.Ликвидация общества
- •7. Общее собрание акционеров
- •7.1. Общие понятия
- •7.2. Компетенция общего собрания акционеров
- •7.3. Подготовка к проведению общего собрания
- •7.4. Внеочередное собрание акционеров
- •7.5. Порядок проведения собрания
- •8. Органы управления акционерным обществом
- •8.1. Роль совета директоров в эффективном функционировании общества
- •8.2. Исполнительный орган общества
- •8.3. Органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества
- •8.4. Национальные особенности Советов директоров.
- •9. Проблемы управления корпоративной собственностью.
- •9.1. Роль информации в эффективном управлении корпоративной собственностью.
- •9.2. Раскрытие информации акционерным обществом – основа понимания для собственников и их менеджеров.
- •10. Государство – крупнейший корпоративный собственник в России.
- •10.1. Собственность Российской Федерации.
- •10.2. Участие государства в управлении оао.
- •10.3. Направление совершенствования управления пакетами акций, находящимися в собственности государства.
- •10.5. Зарубежный опыт управления государственной собственностью.
- •11. Роль наемных менеджеров в повышении эфективности управления оао
- •11.1. Правовой статус менеджера.
- •11.2. Вознаграждение и стимулирование управленческого труда в оао.
- •11.3. Взаимоотношения топ-менеджеров с собственниками.
- •12. Реорганизация как форма развития акционерных обществ
- •12.1. Понятие и виды реорганизации коммерческих организаций.
- •12.2.Слияние и присоединение как формы реорганизации.
- •Десять ведущих отраслей
- •12.3.Основные мотивы слияний и поглощений компаний.
- •12.4.Механизм защиты компаний от поглощений.
- •13. Методика проведения реорганизации.
- •13.1. Слияние.
- •13.2. Присоединение.
- •13.3. Разделение
- •13.4. Выделение
- •13.5. Преобразование
- •14. Оценка экономической эффективности объединения компаний
- •14.2. Методы оценки эффективности реорганизации компаний.
- •15.Зарубежный опыт развития акционерных обществ.
- •15.1.Эволюция акционерного общества в сша
- •15.2.Современное корпоративное управление в сша
- •15.3.Корпоративное управление в Японии и Германии.
- •15.4.Решение вопросов управления акционерными обществами
- •Перечень информации, которую должен содержать в себе
12. Реорганизация как форма развития акционерных обществ
12.1. Понятие и виды реорганизации коммерческих организаций.
Понятие реорганизация означает изменение или прекращение реорганизуемого юридического лица в порядке и формах, установленных ГК РФ и иными ФЗ с переходом его прав и обязанностей к лицу или лицам, являющимися правопреемниками.
Основы правового регулирования реорганизации юридических лиц закреплены Гражданским кодексом РФ. Так, согласно ст. 57 ГК реорганизация юридического лица может быть осуществлена в следующей форме:
• слияние (возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних);
• присоединение (прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу);
• разделение (прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам);
• выделение (создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего);
• преобразование (в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или иную форму).
В соответствии с ГК РФ были приняты Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», устанавливающие соответствующие формы, порядок и процедуры реорганизации, а также этапы эмиссии ценных бумаг, в том числе при реорганизации акционерных обществ, В развитие Закона «О рынке ценных бумаг» было принято специальное Постановление ФКЦБ России от 12.02.97г. № 8 (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 11.11.98г. № 48) «Об утверждении стандартов эмиссии акций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций…».
Реорганизация может проходить как добровольно так и принудительно. Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Принудительная реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Прежде всего, здесь имеется в виду антимонопольное законодательство. Закон Российской Федерации от 22.03.91г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» с последующими изменениями и дополнениями предусматривает право федерального антимонопольного органа давать хозяйствующим субъектам (коммерческим и некоммерческим юридическим лицам) обязательные для исполнения предписания, в частности об их принудительном разделении или о выделении структурных подразделений из их состава [2]. В случае, когда коммерческие организации занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства, федеральный антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений, если это ведет к развитию конкуренции.