- •Управление открытыми акционерными обществами
- •Омск-2001
- •1. Акционирование как форма развития хозяйственой системы.
- •1. Акционирование как форма развития хозяйственной системы
- •1.1. Понятие акционирования.
- •1.2. Особенности аккумуляции средств в процессе акционирования.
- •1.3. Виды акционирования.
- •1.4. История акционирования.
- •2. Приватизация – основа создания оао в россии.
- •2.1. Понятие приватизации.
- •2.2. Основные этапы приватизации в Российской Федерации.
- •2.3. Особенности формирования слоя владельцев акций в ходе приватизации.
- •2.4. Эффект от приватизации.
- •3. Акционерное общество как субъект хозяйственного права
- •3.1. Акционерное общество: понятие, сущность.
- •3.2. Виды акционерных обществ
- •3.3. Нормативные акты, регулирующие действие акционерных обществ в России
- •4. Формирование уставного капитала акционерного общества
- •4.1. Понятие уставного капитала общества
- •4.3. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества
- •4.4. Уменьшение уставного капитала за счет приобретения и выкупа обществом размещенных акций
- •5. Капитализация.
- •5.1. Понятие капитализации.
- •5.2. Фондовые индексы.
- •5.3. Методы оценки стоимости акций компаний.
- •5.4. Пути повышения капитализации российских предприятий.
- •6. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества
- •6.1.Учреждение и реорганизация акционерного общества
- •6.2. Устав общества и его реорганизация.
- •6.3.Ликвидация общества
- •7. Общее собрание акционеров
- •7.1. Общие понятия
- •7.2. Компетенция общего собрания акционеров
- •7.3. Подготовка к проведению общего собрания
- •7.4. Внеочередное собрание акционеров
- •7.5. Порядок проведения собрания
- •8. Органы управления акционерным обществом
- •8.1. Роль совета директоров в эффективном функционировании общества
- •8.2. Исполнительный орган общества
- •8.3. Органы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества
- •8.4. Национальные особенности Советов директоров.
- •9. Проблемы управления корпоративной собственностью.
- •9.1. Роль информации в эффективном управлении корпоративной собственностью.
- •9.2. Раскрытие информации акционерным обществом – основа понимания для собственников и их менеджеров.
- •10. Государство – крупнейший корпоративный собственник в России.
- •10.1. Собственность Российской Федерации.
- •10.2. Участие государства в управлении оао.
- •10.3. Направление совершенствования управления пакетами акций, находящимися в собственности государства.
- •10.5. Зарубежный опыт управления государственной собственностью.
- •11. Роль наемных менеджеров в повышении эфективности управления оао
- •11.1. Правовой статус менеджера.
- •11.2. Вознаграждение и стимулирование управленческого труда в оао.
- •11.3. Взаимоотношения топ-менеджеров с собственниками.
- •12. Реорганизация как форма развития акционерных обществ
- •12.1. Понятие и виды реорганизации коммерческих организаций.
- •12.2.Слияние и присоединение как формы реорганизации.
- •Десять ведущих отраслей
- •12.3.Основные мотивы слияний и поглощений компаний.
- •12.4.Механизм защиты компаний от поглощений.
- •13. Методика проведения реорганизации.
- •13.1. Слияние.
- •13.2. Присоединение.
- •13.3. Разделение
- •13.4. Выделение
- •13.5. Преобразование
- •14. Оценка экономической эффективности объединения компаний
- •14.2. Методы оценки эффективности реорганизации компаний.
- •15.Зарубежный опыт развития акционерных обществ.
- •15.1.Эволюция акционерного общества в сша
- •15.2.Современное корпоративное управление в сша
- •15.3.Корпоративное управление в Японии и Германии.
- •15.4.Решение вопросов управления акционерными обществами
- •Перечень информации, которую должен содержать в себе
8.4. Национальные особенности Советов директоров.
В большинстве индустриально развитых стран функции и ответственность советов директоров компаний четко описаны в законе. Но различия между этими законами велики. Рассмотрим их по материалам, предложенным г-н В.Гендлиным и г-ой Л.Граховой. (Владимир Гендлин, Любовь Грахова, “Национальные особенности советов директоров” Коммерсант, №214 пятница 19 ноября 1999).
Так, например, в США компании имеют полную свободу при определении структуры и состава советов директоров, в вопросах их подотчетности и в установлении отношений между собственниками и менеджерами. В американских советах директоров, как правило, не представлены ни трудовой коллектив (эксперимент Chrysler по введению рядовых работников в состав совета директоров был неудачным), ни основные акционеры. Однако это компенсируется в первом случае активностью профсоюзов и госрегулированием, во втором- развитой судебной системой.
Резко отличается от американской европейская модель регулирования деятельности советов директоров. Например, в Германии закон определяет порядок членства в наблюдательных советах и степень их вмешательства в процесс принятия решений. Кстати, обязательным элементом германской системы являются наблюдательные советы (Aufsichstrat), где половина членов представляет интересы собственников, другая - трудового коллектива. В Голландии рабочие советы (Works Council) хотя и не вмешиваются в работу совета директоров, но участвуют в утверждении ключевых решений. Таким образом создается баланс интересов между теми, кто посвящает компании свою жизнь, и теми, кто вкладывает в нее деньги.
Примеры стран континентальной Европы свидетельствуют, что структура советов отделяет наблюдательные функции от управленческих. На других принципах строятся североамериканская и британская модели, где исполнительные и неисполнительные (outside) представлены в одном и том же совете, хотя и в разных пропорциях. Многие британские транснациональные корпорации “разбавляют”, допустим, шестерых исполнительных директоров (включая chief executive officer - CEO) семью внешними директорами. При этом часто неисполнительный председатель совета используется в роли противовеса CEO.
Различия в структурах американских и европейских советов директоров объясняются разной природой капитала: если в Европе капитал в компании обычно поступает от институциональных инвесторов и государства, то в США – через систему бирж. Таким образом, собственность в США распылена между тысячами мелких акционеров, и советы директоров в большей степени отражают интересы крупных держателей акций (учредителей, институциональных инвесторов и т.п.).
По-другому обстоят дела в промышленных корпорациях США, где председатель совета директоров должен делить власть с главным управляющим (менеджером) и другими директорами «со стороны». В этой связи характерным примером представляется опыт работы правления (совета директоров) корпорации «Дженерал Моторс» в начале 90-х годов, когда от ее имени появился документ под названием «Карта магна для американских директоров».
В этом документе говорится, что совет директоров должен в основном состоять из лиц, которые не являются руководителями в компании, и что именно они должны принимать решения по вопросам управления компанией. Но одной из главных проблем, с которой часто сталкиваются директора «со стороны» в отношениях, может стать отсутствие для них управленческих возможностей. «Дженерал Моторс» решает эту проблему выбора «ведущего директора», созывающего ежегодно по крайней мере три собрания директоров, не работающих в компании. Если директор «со стороны» становится председателем совета директоров в «Дженерал Моторс», то он одновременно является и ведущим директором.
Раз в год директора «со стороны» должны коллективно оценивать работу главного управляющего, и их мнение помогает комитету по выплатам определить размер денежного вознаграждения. В документе «Дженерал Моторс» не установлены сроки пребывания главного управляющего (менеджера) на своем посту. Вместе с тем комитет по делам директоров рассматривает его деятельность и деятельность «ведущего директора» один раз в пять лет.
Контракт – результат переговоров руководства концерна с министерством-опекуном и другими госорганами. В нем концерн обязан определить цели своей промышленной стратегии. Это способ создания открытости в отношениях предприятия с министерством, основа для их диалога и определения окладов руководителей. Целевой контракт предусмотрен для государственных компаний, имеющих акционерную форму (контрольный пакет акций), а контракт-план касается не акционерных компаний и организаций. В последнем случае контракт содержит ряд цифровых показателей: производство, изменение тарифов, размер задолженности, оказание услуг и др.