4.3. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества

Акционерное общество может увеличивать или уменьшать свой уставный капитал. Он может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных ценных бумаг разного вида. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решением общего собрания акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров, ему принадлежит право принятия такого решения.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и каждого типа привилегированных акций, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций¹.

Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования. Это положение направлено на сохранение на общем собрании акционеров удельного веса голосов, принадлежащих государству или муниципальному образованию, на протяжении всего времени, на которое за ними закреплен соответствующий пакет акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества, учрежденного в процессе приватизации, может осуществляться только после передачи и продажи более 75 процентов акций в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.

Совет директоров общества уведомляет орган государственной регистрации в недельный срок с момента принятия решения об увеличении размера уставного капитала общества и внесения изменений в его устав в отношении количества, категории (типа) и номинальной стоимости выпускаемых акций, а в случае выпуска дополнительных привилегированных акций - в отношении предоставляемых ими прав. Он же обязан уведомить орган государственной регистрации об окончании размещения выпуска акций.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций ОАО, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату регистрации соответствующих изменений в уставе.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем снижения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества (также как и вопрос о внесении соответствующих изменений в устав общества) принимается общим собранием акционеров. Акционерное общество в случае уменьшения совокупной номинальной стоимости акций, внесенных в его уставный капитал, обязано в двухмесячный срок произвести уменьшение собственного уставного капитала либо восполнить его до объявленного.

Акционерное общество обязано уменьшить размеры уставного капитала также в следующих случаях:

а) когда происходит погашение неоплаченных и нереализованных в течение года акций,

б) приобретенных обществом акций на основе решения общего собрания об уменьшении уставного капитала,

в) и невозможности реализации акций, выкупленных обществом на протяжении года, им по требованию владельцев голосующих акций.

Величина уставного капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность акций по номинальной стоимости учредителей, отражается в бухгалтерском учете. Уставный капитал и фактическая задолженность учредителей по взносам в уставный капитал учитываются и отражаются в отчетности отдельно.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им этого уведомления потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Установленный кредитору 30-дневный срок начинается с момента направления уведомления об уменьшении уставного капитала акционерного общества. Поэтому момент получения кредитором извещения не учитывается, кроме тех случаев, когда кредитор сможет доказать, что в указанный 30-дневный срок он не получал извещения.

Если общество не выполнит своей обязанности и не направит извещение относительно состоявшегося решения об уменьшении уставного капитала, кредитор вправе, предварительно обратившись к обществу с требованием о прекращении или досрочном исполнении обязательства и возмещении связанных с этим убытков, заявить эти свои требования в суде или потребовать в суде признания недействительной регистрации решения об уменьшении уставного капитала общества.

Стоимость чистых активов¹ общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала², определенного законом, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Если же решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.