Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Юридические лица и их государственная регистрация. Постатейный комментарий к статьям 48–65 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному за
.pdf
Статья 55
6) представительства и филиалы указываются в учреди-
тельных документах юридического лица.
2. Филиалы и представительства отличаются функциями.
Представительство представляет интересы юридического
лица и осуществляет их защиту (руководитель от имени
юридического лица заключает договоры, принимает исполнение, предъявляет иски и пр.). Филиал занимается той же
деятельностью, но от представительства он отличается тем,
что, кроме того, он выполняет все функции юридического
лица или их часть. Например, руководитель представительства образовательного учреждения от имени соответствующего юридического лица заключает договоры об оказании
образовательных услуг, выступает представителем в суде и
т.п. Руководитель филиала того же образовательного учреждения имеет те же полномочия, но филиал еще оказывает и
образовательные услуги (в том же объеме, что юридическое
лицо, или в меньшем).
3. Указание в учредительных документах юридического
лица имеющихся у него филиалов и представительств, с одной стороны, требуется для обеспечения публичных интересов (с точки зрения контроля государства за деятельностью
юридического лица, сбора налогов и сборов и т.д.), а с другой – призвано обеспечить интересы участников гражданского оборота. Вступая в отношения с юридическим лицом,
которое представляет руководитель филиала или представительства, субъект осознает, что «за филиалом или представительством «стоит» юридическое лицо». Заключая какоелибо соглашение с юридическим лицом, контрагент благодаря указанию в учредительных документах филиалов и
представительств узнает об этом обстоятельстве.
81
Комментарий к ст. 48–65 ГК РФ
Комментарий к ст. 48–65 ГК РФ
Статья 56
СТАТЬЯ 56. Ответственность юридического лица
1. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по
своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
2. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим
обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных
пунктом 5 статьи 113, статьями 115 и 120 настоящего Кодекса.
3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо
учредительными документами юридического лица.
Если несостоятельность (банкротство) юридического лица
вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют
право давать обязательные для этого юридического лица
указания либо иным образом имеют возможность определять
его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная
ответственность по его обязательствам.
1. Конструкция юридического лица, как отмечает Е.А. Суханов, предназначена для «ограничения риска ответственности по долгам и более эффективного использования капитала (имущества), в том числе при его объединении учредителями (участниками)»
1
. В этой связи положения
комментируемой статьи, закрепляющие принцип ограни-
1
Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть: Учебник. 3-е изд., пере-
раб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2006. С. 212.
82
Статья 56
ченной ответственности юридического лица и исключения
из него, наиболее отчетливо демонстрируют сущность
юридической личности.
Обособление имущества в той или иной правовой форме, о которых упоминает ст. 48 ГК РФ, преследует прежде
всего цель персонифицировать это имущество и искусственно наделить его свойствами личности. Получив имущество, вновь созданное юридическое лицо приобретает
свойство имущественной самостоятельности. Как известно, имущественная самостоятельность участников гражданско-правовых отношений – одна из важнейших черт
отношений, регулируемых гражданским правом (ст. 2
ГК РФ).
Участвуя в гражданско-правовых отношениях от своего
собственного имени, вновь созданное юридическое лицо
создает своими действиями гражданские права и обязанности для себя (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Исполнение этих обязанностей возможно при наличии имущества у обязанного лица.
С точки зрения устойчивости гражданского оборота
обеспечение имущественной ответственности участников
отношений выступает одной из главных задач правового
регулирования. Поэтому жизнеспособность той или иной
юридической конструкции, используемой в гражданских
правоотношениях, будь то, например, простое товарищество, доверительное управление имуществом, юридическое
лицо или правоотношения общей совместной собственности супругов, зависит от привлекательности ее для третьих
лиц – потенциальных кредиторов, от способности такой
конструкции обеспечить полное удовлетворение их притязаний.
Не все юридические конструкции в этом смысле одинаковы. Например, кредиторы по так называемым общим обя-
83
Комментарий к ст. 48–65 ГК РФ
зательствам, возникшим из предпринимательской деятельности простого товарищества, имеют возможность получить
удовлетворение за счет всего имущества каждого из товарищей, которые отвечают солидарно (ст. 1047 ГК РФ). Напротив, кредиторы юридического лица по общему правилу могут получить удовлетворение исключительно за счет имущества юридического лица, не имея возможности обратить
взыскание на имущество учредителей (участников). Это
правило именуется ограниченной ответственностью. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его
имущества не отвечает по обязательствам юридического
лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам
учредителя (участника) или собственника, за исключением
случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными
документами юридического лица.
2. Приведенное правило об ответственности юридического лица применяется в отношении не каждой организационно-правовой формы. В зависимости от специфики
формирования обособленного имущества юридического
лица или (и) от правомочий, предоставленных этому лицу
его учредителем, в законе могут быть установлены особенности имущественной ответственности по обязательствам
юридического лица той или иной организационно-правовой
формы.
Ответственность участников может быть субсидиарной
по отношению к ответственности самого юридического лица. Так, в соответствии со ст. 107 ГК РФ члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива
субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и
уставом кооператива. Собственник имущества казенного
предприятия несет субсидиарную ответственность по обяза-
84
Статья 56
тельствам такого предприятия при недостаточности его
имущества (ст. 115 ГК РФ). На основании ст. 120 ГК РФ при
недостаточности денежных средств, находящихся в распоряжении частного или бюджетного учреждения, субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения
несет собственник его имущества. Члены ассоциации (союза) также несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и в порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации (ст. 121 ГК РФ).
Непосредственно в законе порядок субсидиарной ответственности участников юридического лица определен для
случаев ответственности по обязательствам полного товарищества и общества с дополнительной ответственностью.
В соответствии со ст. 75 ГК РФ полные товарищи солидарно
несут субсидиарную ответственность своим имуществом по
обязательствам товарищества. При этом участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он
выбыл из товарищества. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную
ответственность по его обязательствам своим имуществом в
одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей,
определенном уставом общества (ст. 95 ГК РФ).
В ряде случаев законодатель устанавливает дополнительную ответственность участников (учредителей) юридического лица, не полностью исполнивших свои обязательства
по формированию имущества юридического лица.
Участники общества с ограниченной ответственностью,
не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости
85
Комментарий к ст. 48–65 ГК РФ
неоплаченной части доли каждого из участников (ст. 87 ГК
РФ), так же, как и акционеры, не полностью оплатившие
акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК РФ).
Члены потребительского кооператива обязаны в течение
трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив
может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного
взноса каждого из членов кооператива.
В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 29 ноября
2007 г. № 286-ФЗ «О взаимном страховании»
1
члены общества взаимного страхования солидарно несут субсидиарную
ответственность по страховым обязательствам общества в
пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов общества.
3. Специальные правила установлены комментируемой
статьей применительно к принципу ограниченной ответственности юридического лица на случай его несостоятельности (банкротства). Если такая несостоятельность вызвана
учредителями (участниками), собственником имущества
юридического лица или другими лицами, которые имеют
право давать обязательные для этого юридического лица
указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, на указанных лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена
1
Собрание законодательства РФ. 2007. № 49. Ст. 6047.
86
Статья 56
1
субсидиарная ответственность по его обязательствам
. По
мнению авторов постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах,
связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом)
юридического лица, относятся, «в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.».
Несостоятельным (банкротом) может быть признано
любое лицо, кроме казенного предприятия, учреждения,
политической партии и религиозной организации. Государственная корпорация может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть
признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность
такого фонда.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам
должника и(или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами
по требованиям о возмещении вреда, причиненного имуще-
1
По мнению авторов Концепции развития законодательства о юридических лицах, такая ответственность должна наступать «при невозможности
взыскания причиненных юридическому лицу убытков с виновных лиц по
правилам п. 3 ст. 53 ГК» (текст концепции см.: www.privlaw.ru).
87
Комментарий к ст. 48–65 ГК РФ
ственным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или об исполнении
текущих обязательств при недостаточности его имущества,
составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе
уменьшить размер ответственности контролирующего
должника лица, если будет установлено, что размер вреда,
причиненного имущественным правам кредиторов по вине
контролирующего должника лица, существенно меньше
размера требований, подлежащих удовлетворению за счет
контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Если по общему правилу разумность и добросовестность действий участников гражданских правоотношений
презюмируется (ст. 10 ГК РФ), то для случая ответственности контролирующего должника лица установлен обратный принцип. Такое лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет,
что действовало добросовестно и разумно в интересах
должника.
Особые правила об ответственности лица, имеющего
право давать обязательные указания должнику – юридическому лицу, установлены ст. 105 ГК РФ, в соответствии с
которой основное общество (товарищество), которое имеет
право давать дочернему обществу, в том числе по договору с
ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с
дочерним обществом по сделкам, заключенным последним
во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности
(банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
4. Правило «юридическое лицо не отвечает по обязатель-
ствам учредителя (участника) или собственника» не знает
88
Статья 56
исключений. Вместе с тем, например, участник общества с
ограниченной ответственностью, оплативший свою долю и
тем самым передавший все или часть своего имущества
вновь создаваемому юридическому лицу, не уводит свое
имущество из-под обращения взыскания. Законом допускается обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника. В силу ст. 25 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
это возможно по требованию кредиторов участника общества на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
В соответствии с п. 5 ст. 111 ГК РФ допускается обращение взыскания на пай члена производственного кооператива по собственным долгам члена кооператива. Такое
обращение взыскания возможно лишь при недостатке
иного имущества члена кооператива для покрытия долгов
в порядке, предусмотренном законом и уставом кооператива.
5. Принцип ответственности юридического лица по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом
закреплен в качестве общего правила.
Вместе с тем из этого правила существуют законодательно установленные исключения. Сами участники гражданских правоотношений таких исключений установить не
могут.
В соответствии со ст. 120 ГК РФ частное или бюджетное
учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения несет
собственник его имущества.
89
Комментарий к ст. 48–65 ГК РФ
Автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем закрепленным за ним имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленного за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных
автономным учреждением за счет выделенных таким собственником средств. Под особо ценным движимым имуществом понимается имущество, «без которого осуществление автономным учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено» (ст. 3 Федерального
закона от 3 ноября 2006 г. № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях»). Виды такого имущества определяются в порядке, устанавливаемом Правительством РФ
1
.
1
Постановление Правительства РФ от 31 мая 2007 г. № 337 «О порядке
определения видов особо ценного движимого имущества автономного учреждения» // Собрание законодательства РФ. 2007. № 23. Ст. 2802.
90
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]