Рынок ценных бумаг - Галанов В.А

РА З Д Е Л П Е Р В Ы Й ЦЕННЫЕ БУМАГИ

ИПРОИЗВОДНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ

Всвоей совокупности экономические реквизиты дают наименова­ ние той или иной ценной бумаге. Парадокс заключается в том, что чем больп1им числом этих реквизитов обладает та или иная денная бумага, тем меньше она отличается от других ее видов. Неизменными остаются лишь те ее отличия, которые ведут свое ггроисхождение от капитала, свидетельством которого она является.

ОСНОВНЫЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Ценная бумага это закрепленные в соответствии с законом иму­ щественные права в документарной или бездокументарной формах, пред­ ставляющие собой движимое имущество.

Действительный капитал капитал, непосредственно участвую­ щий в производстве и реализации прибавочной стоимости.

Фиктивный капитал — каптал, не участвующий в производстве и реализации прибавочной стоимости.

Капитализация — это процесс превращения актива, приносящего доход, в капитал.

Кругооборот ценной бумаги — это исторические этапы се существо­ вания.

Выпуск ценной бумаги — это обмен ссудного капитала (в товарной или денежной форме) на титул имущественных прав, на ценную бумагу.

Обращение ценной бумаги это переход прав собственности на нее. Гашение ценной бумаги — это ее обратный обмен на действитель­

ный капитал.

Потребительная стоимость ценной бумаги — это взятые как еди­ ное целое права, которыми наделена ценная бумага.

Качество ценной бумаги — это мера реализации прав, которыми она наделена.

Ликвидность ценной бумаги — это сочетание нрава на передачу ее от одного владельца к другому с осуществимостью этого права.

Доход по ценной бумаге — это доход в абсолютном или относитель­ ном выражении, который она приносит за определенный период времени.

Начисляемый доход это доход, который приносит ценная бумага как представитель действительного капитала.

Дифференциальный доход это доход, который приносит ценная бумага в качестве фиктивного капитал; это положительная разница между ценами ее продажи и покупки.

Риск ценной бумаги - это неопределенность, связанная с реализаци­ ей ее прав.

Нарицательная стоимость ценной бумаги — величина стоимости действительного капитала, которую она представляет.

50

СУЩНОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ Г Л А В А I

Номинал ценной бумаги — это сумма денег, которую она представ­ ляет в момент своего обмена на действительный капитал; это денежное выражение нарицательной стоимости.

Рыночная стоимость ценной бумаги - это результат капитализа­ ции ее имущественных прав.

Рыночная цена ценной бумаги — денежная оценка ее рыночной сто­ имости.

Реквизиты ценной бумаги — установленный по закону набор ее эко­ номических и неэкономических характеристик, или набор обязательных сведений о ней.

Форма существования ценной бумаги — это ее материальное бытие в бумажной (документарной) или безбумажной (бездокументарной) форме.

Срок существования ценной бумаги — это период времени ее круго­ оборота.

Принадлежность — это порядок фиксации права собственности вла­ дельца ценной бумаги.

Владелец ценной бумаги — это лицо, которое обменивает действи­ тельный капитал на его титул.

Предъявительская ценная бумага — ценная бумага, права собствен­ ности по которой фиксируются самим фактом ее владения (т.е. не фик­ сируется ни на ней самой, ни где-либо еще).

Именная ценная бумага — ценная бумага, права собственности по которой неразрывно связаны с ней самой (т.е. зафиксированы на ней самой или в специальном реестре ее собственников).

Обязанное лицо — это юридическое или физическое лицо, которое имеет обязательства по ценной бумаге перед ее владельцем.

Права ценной бумаги - это основания, которые позволяют ее вла­ дельцу получать имущественные выгоды от нее.

Основные ценные бумаги — это экономически самостоятельные виды ценных бумаг, закрепленные юридически.

Вторичные ценные бумаги — это ценные бумаги, представляющие собой имущественное право на другие виды ценных бумаг и (или) на доход от них.

Производные инструменты — это имущественные обязательства сторон, возникающие в результате заключения срочного контракта, передача которых любой из сторон может осуществляться путем зак­ лючения обратной срочной сделки.

Система ценных бумаг ~ это совокупность ценных бумаг как пред­ ставителей капитала (действительного или фиктивного).

Классификация ценных бумаг — это распределение ценных бумаг, составляющих единую систему, по классам и видам.

51

Юридический подход состоит в вычленении из широкого круга до­ кументов, удостоверяющих имущественные права, конкретных доку­ ментов, которым присваивается статус ценной бумаги, во многом исходя из существующего мирового опыта. Отличие статуса доку­ мента как ценной бумаги от других документов, удостоверяющих имуН1ественные права, состоит, во-первых, в том, что этот статус может устанавливаться только законом или в определенном им порядке, т.е. ценная бумага — это титул высшего уровня нормотворчества, а все другие виды титулов — это более низкие уровни юридических документов; а во-вторых, ценная бумага есть не только представи­ тель имущественных прав, не только их титул, но и имущество как таковое.

Ценная бумага — результат отделения функций собственника на действительный капитал от функций управления этим капиталом в ре­ зультате развития крупного капиталистического производства.

Ценная бумага это представитель действительного капитала (в случае государственных ценных бумаг - косвенный представитель), который .может быть использован и как ссудный, и как промышленный, и как товарный капитал, но сама по себе ценная бумага есть форма вложения ссудного капитала.

Ценная бумага есть одновременно и представитель действительно­ го капитала, и фиктивный капитал. Данное единство есть экономичес­ кая основа ценной бумаги.

Капитал в форме ценных бумаг имеет тенденцию к самовозраста­ нию. Однако развитие этого фиктивного капитала происходит циклич­ но, а его материальной основой является действительный капитал.

Ценная бумага существует только в сфере обращения, в которой она совершает свой кругооборот: выпуск, обращение и гашение. ОбраHienne ценной бумаги позволяет действительному капиталу, предста­ вителем которого она является, максимально сосредоточиться на про­ изводстве прибавочной стоимости.

Ценная бумага имеет присущую ей потребительную стоимость, ко­ торая коренится не в ее материальном содержании, а в ее имуществен­ ных правах. Мерой потребительной стоимости ценной бумаги является ее качество, которое проявляется в трех основных свойствах: ликвид­ ности, доходности и риске.

Ликвидность есть форма выражения права на передачу (обращение) ценной бумаги. Доходность есть проявление капитальной природы цен­ ной бумаги, двойственный характер которой выражается в двух фор-

52

СУЩНОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ Г Л А В А I

мах ее дохода: начисляемого дохода и дифференциального дохода. Риск отражает неопределенность, присущую ценной бумаге как инструмен­ ту рынка.

Ценная бумага в отличие от обычного товара имеет две стоимости и соответствующие им две цены: нарицательную стоимость и номинал; рыночную стоимость и рыночную цену.

Сущность ценной бумаги проявляется в ее реквизитах (прежде всего экономических реквизитах), которые закрепляются законом. К эконо­ мическим реквизитам относятся: форма существования ценной бумаги; срок ее существования; принадлежность; обязанное лицо по ней; номи­ нал и предоставляемые ею права.

Ценная бумага может существовать в бумажной или безбумажной форме. Время существования ценной бумаги как исторического вида может исчисляться столетиями. Срок существования конкретной цен­ ной бумаги определяется временем ее кругооборота.

Ценная бумага всегда кому-нибудь принадлежит, однако в зависи­ мости от порядка фиксации права собственности на нее она может быть предъявительской или именной. Владелец ценной бумаги обменивает свой действительный капитал на его титул. Получатель действительного капитала становится лицом, обязанным по данной ценной бумаге.

Величина действительного капитала, обмениваемая на титул в мо­ мент выпуска или гашения ценной бумаги, фиксируется в форме но­ минала этой бумаги на стадии ее выпуска, который используется для определения размеров капитала компании и величины дохода, начис­ ляемого владельцам ценных бумаг от функционирования этого ка­ питала.

Владелец действительного капитала обменивает его на ценную бу­ магу. Это означает приобретение им соответствующих имущественных (и неимущественных) прав, позволяющих иметь отвечающие его инте­ ресам имущественные и другие выгоды, прежде всего в виде получения права на доход.

Ценная бумага дает ее владельцу две группы прав:

а) права, вытекающие из капиталистической сути ценной бумаги:

• право на возврат номинала (в денежной или товарной форме);

•право получения начисляемого дохода;

•право передачи ее другому владельцу;

б) дополнительные права, вытекающие из условий экономической конкуренции:

•права в области управления и контроля за деятельностью обязан­ ного по ценной бумаге лица;

•права обмена на другие ценные бумаги;

53

ГЛАВА II

Акции

2 . 1 . ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА

Под акцией обычно понимают ценную бумагу, кото­ рую выпускает акционерное общество: при его создании (учрежде­ нии), при преобразовании предприятия или организации в акционерное общество, при слиянии (поглощении) двух или нескольких акционер­ ных обществ, а также для мобилизации денежных средств при увели­ чении существующего уставного капитала. Поэтому акцию можно считать ценной бумагой, фиксирующей право собственности на капи­ тал, своеобразным свидетельством о внесении определенной доли в

ми изменениями и дополнениями дается следующее определение акции: «Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее вла­ дельца (акционера) на получение части прибыли акционерного обще­ ства в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обще­ ством и на часть имущества, остающегося после его ликвидации».

Таким образом, акция за ее держателем закрепляет три вида прав:

1)на участие в получении прибыли (дивиденда);

2)на участие в управлении (акция дает право голоса);

3)на долю имущества при ликвидации (ликвидационную стоимость).

К выпуску акций эмитент прибегает в силу того, что:

•это установленный законом способ формирования уставного ка­ питала;

•акционерное общество не обязано возвращать инвесторам их ка­ питал, вложенный в покупку акций. Покупка ими акций рассматрива­ ется как долгосрочное финансирование затрат эмитента держателями акций. Хотя законом предусматриваются случаи, когда акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа всех или части

55

принадлежащих им акции, если затрагиваются их имущественные пра­ ва. Например, если они голосовали против решения о реорганизации акционерного общества, против совершения крупной сделки или не при­ нимали участия в голосовании, но эти решения приняты;

•выплата дивидендов не гарантируется;

•размер дивидендов момсет устанавливаться произвольно, незави­ симо от прибыли. Даже если имеется чистая прибыль, акционерное об­ щество может всю прибыль направить на развитие производства и не выплачивать дивидендов.

Получив денежные средства за счет размещения выпушенных акций, эмитент имеет возможность использовать их для формирования производ­ ственных и непроизводственных основных и оборотных фондов.

Инвестора в акциях привлекает следующее:

• право голоса в обмен на вложенный в акции капитал;

•прирост капитала, связанный с возможным ростом цепы акций на рынке. По существу, это является основным мотивом приобретения ак­ ций, особенно в России, в настоящее время;

•дополнительные льготы, которые может предоставить акционер­ ное общество своим акционерам. Они принимают форму скидок при приобретении продукции, производимой акционерным обществом, или пользовании услугами (льготный проезд, льготные цены за проживание

вгостинице и т.д.);

•право преимущественного приобретения вновь выпущенных акций;

•право на часть имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми иными кредиторами.

Вместе с тем приобретение акций связано с определенным риском:

•выплата дивидендов не гарантируется;

•право акционера на часть имущества при ликвидации реализует­ ся в последнюю очередь;

•значительное влияние на принятие решений в процессе управления имеет только держатель крупного пакета акций при обычной форме го­ лосования;

•рост цен акций нестабилен, к тому же он характерен для крупных, успешно работающих акционерных обществ.

Держателей (акционеров) можно разделить на:

•физических (частных, индивидуальных);

•коллективных (институциональных);

•корпоративных.

В мировой практике предпочтение отдается коллективному (институ­ циональному) держателю, который поддерживается государством и име­ ет больше возможностей по сравнению с индивидуальным (физическим).

56

АКЦИИ ГЛАВА II

За рубежом наиболее влиятельными коллективными инвесторами считаются страховые компании, частные пенсионные фонды, паевые фонды (фонды взаимных вложений).

Акции обладают следующими свойствами:

• акция — это титул собственности, т.е. держатель акции являет­ ся совладельцем акционерного общества с вытекающими из этого пра­ вами;

•она не имеет срока существования, т.е. права держателя акции сохраняются до тех пор, пока существует акционерное общество;

•для нее характерна ограниченная ответственность, так как ак­ ционер не отвечает по обязательствам акционерного общества. Поэто­ му при банкротстве инвестор не потеряет больше того, что вложил в акцию;

•для акции характерна неделимость, т.е. совместное владение ак­ цией не связано с делением прав между собственниками, все они высту­ пают как одно лицо;

•акции могут расщепляться и консолидироваться.

При расщеплении одна акция превращается в несколько. Эмитентом это свойство акций может быть использовано для увеличения предло­ жения акций данного вида. При расщеплении не изменяется величина уставного капитала. Например, при номинальной стоимости 1 акции в 1000 руб. выпускаются четыре новых, поэтому номинальная стоимость новых акций становится равной 250 руб. У акционеров изымаются ста­ рые сертификаты и выдаются новые, в которых указывается, что они владеют большим числом акций.

При консолидации число акций уменьшается, что может привести к росту их рыночной цены. Их номинальная стоимость возрастает, а раз­ мер уставного капитала остается прежним. Владельцы акций также получают новые сертификаты взамен изымаемых, в которых будет ука­ зано меньшее число новых акций.

Акция — это формальный документ, поэтому согласно определению ценной бумаги она должна иметь обязательные реквизиты. По сущсствуюнщм нормативным документам акция должна содержать следую­ щие реквизиты:

1) фирменное наименование акционерного общества и его местона­ хождение;

2)наименование ценной бумаги — «акция»;

3)ее порядковый номер;

4)дата выпуска;

5)вид акции (простая или привилегированная);

6)номинальная стоимость;

57

РА З Д Е Л П Е Р В Ы Й ЦЕННЫЕ БУМАГИ

ИПРОИЗВОДНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ

7)имя держателя при выпуске именных акций;

8)размер уставного фонда на день выпуска акций;

9)количество выпускаемых акций;

10)срок выплаты дивидендов, ставка дивиденда и ликвидационная стоимость (только для привилегированных акций);

11)подпись председателя правления акционерного общества;

12)печать компании - эмитента.

Кроме того, возможно указание регистратора и его местонахожде­ ние и банка — агента, производящего выплату дивидендов.

2.2. виды АКЦИЙ

Акции могут быть разных видов. В российской прак­ тике появление акций связано с выпуском в конце 80-х годов акций трудового коллектива. Их выпускали государственные, арендные, кол­ лективные предприятия, предприятия общественных организаций. Та­ кие акции, по существу, представляли собой свидетельство о внесении собствещ1ых сбережений на бессрочной основе для развития производ­ ства. Это была попытка заинтересовать работников предприятий иде­ ей общественного руководства. Акции трудового коллектива не пред­ назначались для свободного обращения (покупки-продажи на вторич­ ном рынке), их владельцами могли быть только физические лица - работники данного предприятия. По оценкам экономистов, к концу 1990 г. акций трудового коллектива было выпущено на сумму около 200 млн руб."

Вэто же время государственные, арендные, коллективные предпри­ ятия, предприятия общественных организаций, коммерческие банки, товарищества, хозяйственные ассоциации могли выпускать акции пред­ приятий, которые предназначались для юридических лиц и аналогично акциям трудового коллектива представляли собой свидетельство о вне­ сении средств на развитие предприятия. Эти акции могли покупаться и продаваться на вторичном рынке. Однако интерес к ним был незначи­ тельный, и объем выпуска к 1990 г. не превышал 80 млн руб.^

Внастоящее время интереса к акциям трудового коллектива и акци­

ям предприятий нет и к их выпуску не прибегают.

' См.: Миркии Я.М. Ценные бумаги и фондовый рынок. М.; Перспектива, 1995. —

С.148.

'Там же.

58

АКЦИИ ГЛАВА II

Акция может быть выпущена как в документарной (бума.71€ной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме — в виде со­ ответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенным количеством акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для ак­ ции, а также указание на количество акций, которые принадлежат вла­ дельцу (акционеру). В некоторых нормативных документах сертифи­ кат акций относят к ценным бумагам, хотя это утверждение довольно спорно и может усложнить обращение ценных бумаг, привести к одно­ временному обращению как акций, так и их сертификатов.

В зависимости от порядка владения (способа легитимации) акции могут быть именными и на предъявителя. Согласно Федеральному за­ кону «Об акционерных обществах» все акции общества являются имен­ ными. Это предполагает, что владелец акции должен быть внесен в ре­ естр акционерного общества.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» разрешает выпуск ак­ ций на предъявителя в определенном отнощении к величине оплаченно­ го уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, уста­ навливаемым Федеральной Комиссией по рынку ценных бумаг.

В связи с тем, что акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут про­ даваться их владельцами без согласия других акционеров этого обще­ ства. При реализации акций закрытого акционерного общества необхо­ димо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. При этом срок реализации этого права не может быть менее 30 дней, но и не более 60 дней.

Кроме того, следует иметь в виду, что акции закрытых акционер­ ных обществ могут выпускаться только в форме закрытой эмиссии и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц.

Открытое же акционерное общество может проводить как откры­ тую, так и закрытую эмиссии.

Акции акционерного общества можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные ак­ ционерами. Объявленными являются акции, которые акционерное об­ щество может выпустить дополнительно к размещенным акциям. По­ этому акционерное общество может принять рещение о дополнитель­ ном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных

59