Ситуаційна задача № 10

АТ «Облгаз» створено на базі державного підприємства «Облгаз» та зареєстровано 27 жовтня 1994 року. АТ «Облгаз» за типом є публічним акціонерним товариством.

Основна спеціалізація – газопостачання та газифікація. АТ є основним постачальником природного та зрідженого газу в регіоні, що здійснює забезпечення споживачів області, розвиток газифікації області з власних виробничих баз, надання інших послуг.

Розмір статутного капіталу товариства – 170 млн. грн., поділений на 340 тис. простих іменних акцій номінальною вартістю 500 грн.

Кількість працівників – більше 4000 осіб.

Прибуток від звичайної діяльності до оподаткування товариства у минулому році складав 16 млн. грн.

У жовтні минулого року правління АТ ухвалило рішення про збільшення статутного капіталу товариства на 1/3 шляхом випуску додаткової кількості акцій. Таке право правління було передбачене статутом товариства. Правління АТ опублікувало інформацію про другий випуск акцій у газеті «Голос України». Одним з положень інформації про випуск акцій було, зокрема, право правління відхиляти частку передплати, що перевищує заявлений у інформації розмір. Згідно з інформацією, відхилення мало приводитися з кінця переліку.

АТ «Мрія» та Інвестиційна Компанія (ІК) «Перемога», які вже були на той час акціонерами АТ, взяли участь у передплаті.

16 січня поточного року відбулося засідання правління. Одним з питань, які вирішувалися на зазначеному засіданні, було питання про відхилення частки передплати акцій АТ другого випуску. Серед інших, у зв’язку з перевищенням розміру заявленої передплати, було відмовлено у передплаті й акціонерам АТ «Мрія» та ІК «Перемога». Внесені в оплату акцій кошти були повернені зазначеним акціонерам у 30-денний термін.

На цьому ж засіданні правлінням було ухвалено рішення про скликання загальних зборів акціонерів 25 квітня поточного року. Серед питань порядку денного, затвердженого правлінням, містилися такі:

4. Про збільшення статутного капіталу товариства.

5. Про внесення змін і доповнень до статуту товариства.

Саме під час розгляду зазначених питань правління планувало затвердити результати підписки на акції другого випуску.

25 квітня поточного року відбулися загальні збори акціонерів. На зазначених зборах були присутні й акціонери АТ «Мрія» та ІК «Перемога».

Під час розгляду питання № 4 порядку денного «збільшення статутного капіталу» на голосування було поставлено наступну пропозицію «Про збільшення статутного капіталу та затвердження результатів підписки на акції другого випуску АТ». Представник АТ «Перемога» зауважив учасникам зборів, що голосування щодо другої частини питання буде порушенням закону, адже воно не було внесене до порядку денного зборів. Незважаючи на його виступ, питання було поставлене на голосування у зазначеній редакції. Рішення по ньому було ухвалене. Таким чином, загальні збори АТ затвердили результати підписки на акції другого випуску та внесли до статуту відповідні зміни щодо збільшення розміру статутного капіталу на 1/3. При підрахунку було враховано голоси осіб, які підписалися на акції другого випуску та щодо яких не було ухвалене рішення правління про відмову у передплаті. Голоси осіб, які передплатили акції та щодо яких правління ухвалило рішення про відмову у передплаті, не враховувались.

Акціонер АТ «Мрія» не погодився з рішенням зборів щодо затвердження результатів підписки та подав позов до суду про визнання зазначеного рішення недійсним. До нього приєдналися й інші акціонери, в тому числі й ІК «Перемога».

Свою позицію акціонер аргументував наступним. По-перше, до порядку денного зборів не було внесене питання про затвердження результатів передплати на акції другого випуску. По-друге, до порядку денного не було внесене питання про затвердження змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу. По-третє, голосування з питання порядку денного «Про збільшення статутного капіталу» здійснюватись з урахуванням голосів осіб, які підписалися на додатково випущені акції та щодо яких не було ухвалене рішення про відмову у передплаті. По-четверте, при підрахунку голосів правління неправильно визначило коло осіб, які вважаються такими, що підписалися на акції додаткового випуску.

Крім позову до суду, акціонером також було направлено заяву про порушення прав акціонерів та доповнення до зазначеної заяви до наступних органів: Державної адміністрації, ДКЦПФР та Генеральної прокуратури України.

Суд задовольнив позов акціонера. Суд дійшов висновку, що голосування повинно було проводитись окремо з кожного питання, тобто: затвердження результатів підписки, збільшення статутного капіталу та затвердження змін до статуту, пов’язаних з збільшенням статутного капіталу.

Завдання:

Посада – консультант з питань корпоративного управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

1. Провести загальний аналіз ситуації, що склалася в товаристві.

2. Оцінити правочинність дій правління щодо збільшення статутного капіталу товариства згідно з нормами чинного законодавства.

3. Оцінити правочинність інформації про другий випуск акцій АТ стосовно відхилення передплати при перевищенні заявленого розміру, виходячи з чинної нормативної бази.

4. Оцінити коректність і правочинність сформульованих питань порядку денного призначених правлінням загальних зборів акціонерів АТ.

5. Оцінити правочинність ухвалених загальними зборами акціонерів АТ рішень щодо питань порядку денного.

6. Оцінити дії акціонера АТ «Мрія» щодо подання позову до суду та рішення суду щодо позову акціонера АТ «Мрія».

7. Розробити рекомендації щодо вирішення конфліктної ситуації.

8. Розробити порядок ведення справ щодо значного правочину згідно з нормами чинного законодавства.