5.2 Акції, їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві

Оскільки рух акцій є важливим напрямом корпоративного управління, в акціонерних товариствах існують спеціалізовані служби, які займаються підтримкою акцій, їх котируванням та іншими заходами з руху акцій.

В Україні акція - це цінний папір без установленого терміну обігу, що засвідчує пайову участь у статутному капіталі акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.

Право на випуск акцій в Україні мають лише акціонерні товариства.

Згідно законодавства України усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі ¹.

Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

Для підтримання балансу в акціонерних товариствах між простими (управляючими) і привілейованими акціями законодавче встановлюється певне співвідношення між ними. В Україні частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати 25%.

Таким чином, акції, що випускаються Товариством в Україні, поділяються за ознаками, представленими в таблиці 5.1

Треба зазначити, що найбільш поширеними на фондовому ринку України є прості іменні акції.

Специфічними корпоративними цінними паперами можна вважати привілейовані акції, які дають власникові переважне право на одержання дивідендів, а також на пріоритетну участь у розподілі майна акціонерного товариства у разі його ліквідації. Власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні акціонерним товариством, якщо інше не передбачено його статутом. Оскільки корпоративні права передбачають і управління ними, то ця риса визначає їх особливість. Вони, насамперед, дають права матеріального порядку, оскільки можуть випускатися із фіксованим у відсотках до їх номінальної вартості дивідендом, що щороку виплачується. Крім того, виплата дивідендів провадиться у розмірі, зазначеному в акції, незалежно від розміру одержаного товариством прибутку у відповідному році.

Акціонери-власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства питань, що стосуються привілейованих акцій.

Таблиця 5.1 – Класифікація акцій в Україні

Класифікаційна ознака	Види акцій	Характеристика
1. За типом:	іменні	пайові цінні папери із зазначенням власника, якому належать права, засвідчені у цінному папері.
2. За категоріями:	прості	пайові цінні папери, що надають їх власнику право: - на участь в управлінні Товариством; - на участь у розподілі чистого прибутку після виплати дивідендів по привілейованих акціях; - у разі ліквідації Товариства – на отримання частини його активів, але тільки після виконання Товариством зобов’язань перед бюджетом, кредиторами, а також власниками привілейованих акцій.
	привілейовані	пайові цінні папери, що надають їх власнику: - переважне право на отримання дивідендів; - пріоритетне, порівняно з власниками простих акцій, право на участь у розподілі майна Товариства в разі його ліквідації. Власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні Товариством, якщо інше не передбачене його Статутом. Акціонери-власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства питань, що стосуються привілейованих акцій1.
3. За формою випуску:	випущені у бездокументній формі	Товариство оформлює глобальний сертифікат, який відповідає загальному обсягу зареєстрованого випуску, і передає його на зберігання обраному ним депозитарію.

Статутом акціонерного товариства може бути передбачено створення спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку².

Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів³.

Порядок виплати дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерного товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.

У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів публічне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

В Україні обіг акцій здійснюється в бездокументній формі. Відповідно до Закону України «Про господарські товариства» акціонерам має бути виданий сертифікат на сумарну номінальну вартість акцій.

Глобальний сертифікат – документ, оформлений на весь випуск цінних паперів в бездокументарній формі, який засвідчує право на здійснення операцій з цінними паперами цього випуску в Національній депозитарній системі.

Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів.

Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25% вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів.

Акціонерне товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість¹.

У разі розміщення акціонерним товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном².

Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг. Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.

Акціонерне товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою, для придбання його акцій.

Відповідно до чинного законодавства акція є неподільною. Звичайно, це не виключає випадки, коли одна й та сама акція належить кільком особам. У такому разі усі вони визнаються одним власником акції і можуть здійснювати свої права через одного з них або через спільного представника.

Згідно Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу³. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

Акціонерне товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства.

У разі консолідації або дроблення акцій до статуту акціонерного товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Анулювання акцій. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал¹.

Одним з особливих корпоративних цінних паперів є облігація, яку випускають за умови наступного обміну на акції акціонерного товариства. Можна вважати, що власник отримує корпоративні права при безпосередньому обміні облігацій на акції.

Вексель – безумовне грошове зобов’язання однієї сторони сплатити іншій стороні визначену суму грошей у певному місці і в певний строк. Вексель є універсальним фінансовим інструментом, який використовують як зручний засіб оформлення кредитно-розрахункових відносин. Вексельний обіг прискорює розрахунки і розширює можливості кредитування².

Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві. Світова економічна практика вважає класичним контрольним пакетом акцій «50% плюс 1 акція».

Згідно Закону України «Про акціонерні товариства» контрольний пакет акцій – пакет із 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

Водночас існує багато прикладів, коли контрольний пакет становив значно меншу частку (іноді навіть 7-10%) за умов широкої дифузії власності на акції. Пакет «50% плюс 1 акція» дає змогу приймати рішення на зборах за умови присутності більше, ніж 60% голосів акціонерів. Наявність такого пакета залежить від співвідношення власності і від розкладу сил на зборах, вміння вести їх роботу.

Згідно Закону України «Про акціонерні товариства» значний пакет акцій - пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства. Пакет «10% плюс 1 акція» дозволяє враховувати інтереси меншості та забезпечує право вимоги скликання позачергових зборів або їх самостійне скликання та обов’язкового внесення у порядок денний питань власників такого пакета.

Пакет «25% плюс 1 акція», що блокує, дає можливість заблокувати на зборах прийняття рішень, що вимагають трьох четвертей голосів (внесення змін до статуту, створення і ліквідація дочірніх товариств, ліквідація АТ).

Самостійне проведення зборів забезпечує пакет «60% плюс 1 акція». Дієвість прийняття рішень, які вимагають трьох четвертей голосів, залежить від розкладу сил на зборах.

Повний контроль над акціонерним товариством можливий при наявності пакета «75% плюс 1 акція». Інші акціонери можуть лише вимагати позачергового скликання загальних зборів та мати інші права, які дає володіння більше ніж 10% акцій. При правильному підході меншість може впливати на деякі рішення власника такого пакета, але це залежить від її згуртованості, знань, цілеспрямованості.