- •ДонНует Донецьк
- •Рецензенти:
- •Спеціальність 8.03060101 «Менеджмент організацій і адміністрування» (спеціалізація «Менеджмент організацій торгівлі»), денна форма навчання
- •Спеціальність 8.03060101 «Менеджмент організацій і адміністрування» (спеціалізація «Менеджмент організацій торгівлі»), заочна форма навчання
- •1.2 Ідентифікація навчальної дисципліни
- •1.3 Тематичний план навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •1.4 Технологічна карта тематичного плану навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •1.5 Зміст самостійної роботи студентів з навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •1.6 Індивідуальні навчально-дослідні завдання з навчальної дисципліни «корпоративне управління» (денна форма навчання)
- •1.7 Засоби проведення контролю з навчальної дисципліни «корпоративне управління» засоби для проведення поточного і підсумкового контролю
- •Розподіл балів, що присвоюються студентам спеціальностей 7.03060101, 8.03060101 «Менеджмент організацій і адміністрування» (спеціалізація «Менеджмент організацій торгівлі») денної форми навчання
- •Розподіл балів, що присвоюються студентам спеціальності 8.03060101 «Менеджмент організацій і адміністрування» (спеціалізація «Менеджмент організацій торгівлі») заочної форми навчання
- •Шкала оцінювання
- •Якісне визначення оцінки за шкалою ects
- •2 Навчально-методичні рекомендації щодо самостійного вивчення тем за змістовими модулями навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •Тема 1 Сутність та принципи корпоративного
- •1.1 Сутність корпоративного управління
- •1.2 Корпоративне управління в Україні: основні риси
- •1.3 Системи і моделі корпоративного управління
- •1.4 Принципи корпоративного управління. Середовище функціонування корпорацій
- •Тема 2 об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління
- •2.3 Особливості установчих документів акціонерного товариства
- •2.4 Права акціонерів
- •Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
- •Захист прав акціонерів - працівників товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів
- •3.1 Форми і функції державного регулювання ринку цінних паперів та корпоративного сектора. Управління державними корпоративними правами
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектора
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів
- •Тема 4 структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством
- •4.2 Загальні збори акціонерів товариства
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством
- •Компетенція загальних зборів. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.
- •Позачергові загальні збори. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою1:
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів
- •Спосіб голосування. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування2.
- •Протокол про підсумки голосування. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів1.
- •Протокол загальних зборів. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів2.
- •4.3 Наглядова рада акціонерного товариства
- •Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради2.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства
- •4.5 Ревізійна комісія акціонерного товариства
- •Тема 5 управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів. Положення щодо цінних паперів
- •5.2 Акції, їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві
- •5.3 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління
- •Змістовий модуль 3 баланс інтересів учасників корпоративного управління Тема 6 Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Правові аспекти створення і діяльності підприємств при реорганізації
- •6.2 Особливості виконання заходів щодо реорганізації акціонерного товариства в різних формах
- •6.4 Банкрутство та ліквідація товариства
- •Тема 7 Конфлікт інтересів посадових осіб
- •7.2 Документи акціонерного товариства
- •Питання для самоконтролю за темою 2 Об’єкти корпоративного управління
- •Змістовий модуль 2 особливості організації управління
- •Корпораціями
- •Питання для самоконтролю за темою 3
- •Державне регулювання корпоративного сектора
- •Питання для самоконтролю за темою 4 Структура та зміст корпоративного управління
- •Питання для самоконтролю за темою 5 Управління капіталом у корпораціях
- •4 Тематичні тести з навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •Державне регулювання корпоративного сектору
- •Структура та зміст корпоративного управління
- •Управління капіталом у корпораціях
- •Комплекс економіко-правових заходів, спрямованих на припинення існування юридичної особи як суб’єкта підприємницької діяльності без переходу прав та обов’язків у порядку правонаступництва – це:
- •Конфлікт інтересів посадових осіб акціонерного товариства. Інформація з обмеженим доступом
- •5 Ситуації та практичні завдання з навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •Акції товариства.
- •Емісія цінних паперів.
- •Оплата цінних паперів.
- •Особливості обігу цінних паперів.
- •Анулювання акцій.
- •Консолідація та дроблення акцій.
- •Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
- •Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів.
- •Структура акціонерного капіталу товариства:
- •Ситуаційна задача № 10
- •Ситуаційна задача № 11
- •Ситуаційна задача № 12
- •6 Глосарій з навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •Іі. Додаткова література
- •1 Господарський кодекс України, ст. 79 «Поняття господарського товариства». Закон України «Про господарські товариства», ст. 1 «Господарські товариства».
- •3 Закон України «Про господарські товариства», ст. 62 «Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства».
- •1 Закон України «Про господарські товариства», ст. 20 «Ліквідаційна комісія».
- •1 Закон України «Про акціонерні товариства», ст. 77 «Зберігання документів акціонерного товариства».
1.2 Корпоративне управління в Україні: основні риси
Корпоративна форма бізнесу - явище порівняно нове, котре виникло як відповідь на певні вимоги часу.
Можна виділити наступні основні риси корпоративного управління в Україні:
проблема виникла в 1992 році;
наразі створено понад близько 32 тисяч акціонерних товариств;
більше 12 тисяч акціонерних товариств створено в процесі приватизації;
законодавство є недосконалим;
переважна більшість осіб, зацікавлених в діяльності товариств, не володіє належним рівнем корпоративної культури та досвідом корпоративних відносин;
усвідомлення необхідності запровадження ефективного корпоративного управління відчувається на всіх рівнях;
розроблені проекти нових нормативних актів в сфері корпоративного управління;
здійснюється багато освітніх заходів.
Необхідність запровадження в Україні ефективного корпоративного управління обумовлена прагненням досягнення цілей:
а) політичних:
приєднання до міжнародного економічного співтовариства;
підвищення міжнародного авторитету держави.
б) економічних:
отримання доступу до міжнародних фінансових ринків;
покращання інвестиційного клімату;
ефективне використання корпоративних прав держави;
наповнення державного бюджету;
забезпечення належної стабільності роботи товариств в стратегічно важливих для держави секторах економіки.
в) соціальних:
вирішення проблеми зайнятості;
захист прав більшості громадян України, які стали акціонерами в процесі приватизації;
вирішення проблеми «містоутворюючих» підприємств та ін.
Рівень розвитку корпоративного управління в країні визначається рівнем розвитку корпоративного законодавства та корпоративної культури.
Поняття «корпоративна культура» охоплює:
корпоративні звичаї та звичайну практику ділових відносин;
корпоративні прецеденти;
локальні нормативні акти акціонерних товариств.
У зв’язку з тим, що з відомих причин рівень розвитку корпоративної культури в Україні не є високим, головна увага під час реформування корпоративних відносин має бути приділена законодавству. Правове поле, в якому наразі діють товариства України можна умовно поділити на:
1. Законодавство, що регулює діяльність товариств в Україні:
Цивільний кодекс України;
Господарський кодекс України (від 16 січня 2003 року, N 436-IV ).
Закон України «Про господарські товариства» від 19 вересня 1991 року №1576-XII.
Закон України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року №514-VI .
2. Законодавство про приватизацію, яке регулює особливості діяльності товариств, створених в процесі приватизації:
Закон України «Про приватизацію державного майна» від 19 лютого 1997 року № 89/97 – ВР;
Закон України «Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі» від 10 липня 1996 року № 290/96 – ВР;
щорічні програми приватизації, які запроваджуються Указами Президента України чи Законами.
3. Законодавство, яке регулює діяльність акціонерного товариства на фондовому ринку:
Закон України «Про цінні папери й фондову біржу» від 18 червня 1991 року № 1201-XII;
Закон України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» від 30 жовтня 1996 року № 448/96-ВР;
Закон України «Про Національну депозитарну систему й особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» від 10 грудня 1997 року №710/97-ВР;
інші нормативно-правові документи.
Сучасне державне регулювання і корпоративне законодавство України спрямовані на вирішення наступних завдань:
підвищення інвестиційної привабливості України в результаті впровадження цивілізованих механізмів захисту інтересів інвесторів;
зростання капіталізації акціонерних товариств;
покращення доступу акціонерних товариств до ринків капіталу і зменшення витрат на його притягнення;
покращення репутації компанії, її директорів і менеджерів;
спрощення системи управління корпоративними правами;
захист акціонерних товариств від недоброякісного менеджменту шляхом контролю акціонерами всіх угод компанії, роблячи неможливим незаконне «виведення» коштів компанії через пов’язаних осіб, фіктивне банкрутство;
захист акціонерів від розмивання їх пакетів акцій при чергових емісіях за допомогою законодавчих норм щодо викупу акцій;
формування балансу між інтересами міноритарних і мажоритарних акціонерів (таблиця 1.1);
Таблиця 1.1 – Основні переваги і недоліки чинного корпоративного законодавства в питанні балансування інтересів міноритарних і мажоритарних акціонерів
Переваги |
Недоліки |
|
|
чітке формулювання прав акціонерів;
протидія рейдерству через випуск акцій у бездокументарній формі; обов’язкове попереднє повідомлення від особи, яка хоче купити значний пакет акцій (10% і вище); зменшення можливості підробки, фальсифікації резолюцій, протоколів зборів за рахунок обов’язкової наявності бюлетеня при голосуванні на зборах акціонерів; проведення зборів тільки за місцем знаходження підприємства.
Усі товариства зобов’язані дотримуватися нормативно-правових актів щодо підприємницької діяльності, в тому числі й таких, що регулюють: порядок створення, організаційну структуру суб’єктів підприємницької діяльності та здійснення підприємницької діяльності; антимонопольний контроль; процес приватизації; оподаткування; емісію та обіг цінних паперів; валютний контроль; митний контроль; трудові правовідносини; захист навколишнього середовища; інші види правовідносин.
Товариства також повинні дотримуватися законів та нормативних актів, що видаються місцевими органами державної влади та управління тих адміністративно-територіальних одиниць, в межах яких вони здійснюють свою діяльність.
Діяльність, яка підлягає ліцензуванню, може здійснюватися Товариством лише після отримання відповідної ліцензії.
Входження українських корпорацій у систему цивілізованого корпоративного управління, заснованого на вимогах сучасного бізнесу, менеджменту і маркетингу, можливе при дотриманні наступних умов:
строге визначення цілей діяльності корпорації й способів мотивації її власників;
реструктуризація корпорації до рівня самокерованих структур під контролем акціонерів;
вибір організаційної структури, адекватної поставленим цілям: виробництво, збут продукції, інновації, маркетинг;
розробка єдиних принципів роботи корпорації у вигляді місії, філософії або іншого основного документа;
зміна філософії оплати праці персоналу, особливо вищих менеджерів.
Реальна система оплати праці в корпораціях повинна враховувати три компоненти:
пряму оплату праці за виконувану роботу на основі контракту;
дохід від частки акцій за підсумками фінансового року;
додаткові виплати й пільги (бонуси), обумовлені в кожній корпорації внутрішніми документами.