Тема 4 структура та зміст корпоративного управління

1. Структура органів управління акціонерним товариством.

2. Загальні збори акціонерів товариства.

   1. Загальні збори акціонерів як вищий орган управління АТ.

   2. Порядок скликання та підготовки загальних зборів акціонерів.

   3. Проведення загальних зборів акціонерів.

3. Наглядова рада акціонерного товариства.

4. Виконавчий орган акціонерного товариства.

5. Ревізійна комісія акціонерного товариства.

4.1 Структура органів управління акціонерним товариством

Виділяють дві основні системи корпоративного управління, які в науковій літературі дістали спрощену назву «німецької» та «американської» систем. Наявність певної організаційної структури слугує базою для віднесення корпоративного управління до тієї чи іншої системи.

Під «німецькою» системою управління фахівці розуміють трьохрівневу систему управління корпорацією, яка містить в собі три управлінські структури: загальні збори акціонерів - наглядова рада – виконавчий орган. Цій системі властиве чітке розмежування функцій між наглядовою радою, яка здійснює функції нагляду, і виконавчим органом, що керує поточною діяльністю корпорації. Можна відзначити досить чітке розмежування директорів - до наглядової ради входять тільки незалежні директори, до виконавчої - виконавчі директори.

«Американська» система управління. Сутнісні риси цієї системи полягають у тому, що керівництво здійснює унітарна рада директорів (the board of directors), яка керує всією діяльністю корпорації та відповідає за її загальний стан. До цього органу входять як виконавчі директори, так і незалежні з повноваженнями контролю. Як правило, кількість виконавчих директорів у складі ради директорів не регламентовано.

Структура управління корпорацією (акціонерним товариством) у конкретній країні визначається декількома факторами: законодавством і різними нормативними актами, які регулюють права й обов'язки всіх сторін, що беруть участь у корпоративних відносинах; фактично сформованою структурою управління в даній країні; уставом кожного акціонерного товариства.

У кожній країні структура управління акціонерними товариствами має певні характеристики й складові елементи, які відрізняють її від структур інших країн. Світова практика корпоративного управління дозволила визначити три типові моделі корпоративного управління на розвинених ринках капіталу (таблиця 4.1): англо-американська модель, німецька (західноєвропейська) модель і японська модель.

Схема структури управління акціонерними товариствами в Україні є в цілому така сама, як і в інших країнах світу. Вона більшою мірою має риси «німецької» системи корпоративного управління, оскільки передбачає наявність окремих органів з наглядовими функціями.

Таблиця 4.1 – Типові моделі корпоративного управління

Характеристики	Англо-американська модель корпоративного управління	Німецька (західноєвропейська) модель корпоративного управління	Японська модель корпоративного управління
1	2	3	4
Країни застосування моделі	США, Великобританія, Канада, Австралія, Нова Зеландія	Німеччина, Австрія, Нідерланди, Скандинавія, частково Бельгія, Франція	Японія
Учасники реалізації моделі	Акціонери, керівники, рада директорів, біржі і уряд	Банк, правління, наглядова рада, працівники	Ключовий банк, фінансово-промислова мережа, афілійовані корпоративні акціонери, правління, уряд
Особливості моделі	Широке представництво індивідуальних і незалежних акціонерів (аутсайдерів); велика роль ринку фіктивного капіталу; наявність інвестиційних і комерційних банків; чітко розроблена законодавча база	Ключова роль банків у представництві і контролі на рівні всіх компонентів корпоративного управління і фінансування; структура управління на основі контактів банків і корпорацій	Корпорації Японії – це самодостатні, універсальні, багатогалузеві економічні комплекси, що включають у свою структуру фінансові установи (банки, страхові і трастові компанії), торговельні фірми, а також виробничі підприємства, що охоплюють повний спектр галузей підприємства; акцент на банківський та міжкорпоративний контроль і представництво; законодавство підтримує «кейрецу» (групи корпорацій, об’єднаних спільним володінням позиковими коштами і власним капіталом); ключовий банк і кейрецу – це два основних елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють один одного
Склад Ради директорів	Інсайдери – особи, що працюють у корпорації або тісно з нею зв’язані; аутсайдери – особи, прямо не зв’язані з корпорацією, їх	Двоступенева система управління: наявність наглядової ради та виконавчої влади. Наглядова рада призначає і розпускає правління, затверджує рішення керівника. Функції виконавчої влади полягають у формуванні та реалізації корпоративної	Рада директорів практично складається з внутрішніх учасників, кількістю до 50 осіб. Держава також може призначити свого представника

Продовження таблиці 4.1

1	2	3	4
	кількість – від 13 до 15 осіб	політики, яка відповідає інтересам усіх груп акціонерів (функція управління й адміністрування), кількість членів – від 9 до 20 осіб

Принципово її можна уявити так: в основі управлінської структури знаходяться загальні збори учасників; на період між зборами вибираються (призначаються) виконавчі органи; за виконавчими органами наглядає наглядова рада, а фінансовий контроль здійснюється ревізійною комісією. Це загальна внутрішня структура управління корпораціями.

Крім неї зовнішні контрольні функції здійснюють державні органи (фінансові, податкові), а також громадський контроль.

На органи внутрішньої структури управління припадають: на правління - виконавчі функції, на наглядову раду - контрольні та виконавчі (деякі), на ревізійну комісію - тільки контрольні.