Структура акціонерного капіталу товариства:

92,5% – у власності трудового колективу;

2,5% – у власності інших фізичних осіб;

5% – у власності інвестиційної компанії.

На засіданні правління у лютому поточного року було ухвалено рішення про скликання чергових загальних зборів акціонерів у квітні.

Правління сформулювало порядок денний так:

1. Звіт правління про господарську діяльність за минулий рік.

2. Затвердження річного звіту та балансу. Розподіл прибутку за минулий рік.

3. Про реструктуризацію АТ.

4. Вибори, перевибори керівних органів АТ.

Правління АТ, готуючи збори акціонерів, планувало в питанні «реструктуризація АТ» створити дочірнє підприємство на базі одного із структурних підрозділів.

З огляду на те, що термін дії контракту голови правління завершувався, збори повинні були розглядати питання про обрання нового керівника виконавчого органу. Але на вимогу голови правління пункт 4 було сформульовано як «вибори, перевибори керівних органів». Голова правління планував переобрати голову наглядової ради АТ. Спонуканням до переобрання голови наглядової ради було те, що працівник АТ, який очолював наглядову раду, мав власну точку зору щодо діяльності АТ, яка досить часто не збігалася з позицією голови правління.

Відповідно до чинного законодавства України, правління АТ опублікувало оголошення про скликання щорічних загальних зборів та розіслано поштові запрошення акціонерам на загальні збори.

На Загальних зборах зареєструвалися 83 акціонери та їхні повноважні представники, які в сукупності володіли 70 тис. акціями АТ, що складає 70% розміру статутного капіталу. Серед учасників зборів був юрист, представник інвестиційної компанії, що володіла 5% акцій АТ.

Акціонери та їхні представники під час реєстрації отримали картки для голосування, де було зазначено загальну кількість голосів, якими володів кожен з присутніх. Інших документів акціонери не отримували.

Голова правління доповів про результати діяльності товариства та його дочірніх підприємств за рік.

Після доповіді голова наглядової ради прочитав заяву зборам акціонерів про власну відставку з посади.

Голова правління інформував акціонерів, що з питання № 3 порядку денного зборів виконавчий орган товариства пропонує акціонерам ухвалити рішення про створення дочірнього підприємства на базі структурного підрозділу АТ і делегувати правлінню затвердити статут ДП.

Юрист інвестиційної компанії заперечив таку пропозицію правління, оскільки в порядку денному немає питання «Створення дочірнього підприємства», тому збори не можуть ухвалити рішення про його створення.

Збори акціонерів ухвалили рішення про створення дочірнього підприємства та делегували правлінню затвердження статуту зазначеного підприємства. Представник інвестиційної компанії голосував «проти».

З питання № 4 збори задовольнили відставку попереднього голови наглядової ради та обрали новим головою одного з директорів дочірніх підприємств, якого рекомендувало правління.

У зв’язку із закінченням строку дії трудового контракту чинного голови правління акціонерам було запропоновано обрати нового голову правління АТ. Правління рекомендувало продовжити контракт з чинним головою.

Підсумки голосування продемонстрували перемогу попереднього голови правління, якого було обрано на новий термін – 3 роки. Кандидатуру альтернативного претендента підтримав тільки представник інвестиційної компанії.

Інвестиційна компанія розпочала активне скуповування акцій та потужну агітаційну діяльність проти чинного голови правління.

Задля збереження контролю за підприємством голова правління проводив власну пояснювальну роботу серед працівників АТ і через посередників за рахунок ресурсів АТ скуповував акції.

Унаслідок пакет, контрольований інвестиційною компанією, складав 40%, а головою правління – близько 30% акцій.

Варто зазначити, що максимальна вартість акцій під час їх скуповування сягнула 100 гривень за штуку за номіналу – 50 грн.

З огляду на активність інвестиційної компанії, правління товариства не ризикнуло втілити рішення про створення дочірнього підприємства. Фактично рішення залишилося на папері.

Завдання:

Посада – консультант з питань корпоративного управління приватної консалтингової фірми.

1. Провести загальний аналіз ситуації, що склалася в товаристві.

2. Оцінити сформульовані питання порядку денного Загальних зборів акціонерів товариства. Розробити перелік матеріалів, які повинні бути підготовлені до кожного з питань порядку денного.

3. Оцінити законність рішення Загальних зборів акціонерів з питання порядку денного «Про реструктуризацію АТ».

4. Оцінити дії інвестиційної компанії щодо скуповування акцій товариства і дії у відповідь голови правління.

5. Розробити рекомендації щодо вирішення конфліктної ситуації.

Ситуаційна задача № 8

АТ «Мрія» створене спільним рішенням Регіонального відділення Фонду державного майна України в Житомирській області та організацією орендарів ОП «Мрія» (рішення №8 від 18 січня 1996 року) способом приватизації ОП «Мрія». АТ «Мрія» за типом є публічним акціонерним товариством.

Основними видами діяльності є виробництво сільськогосподарської продукції, виробництво та реалізація м’ясопродуктів і технічної продукції, а також медпрепаратів.

Статутний капітал товариства складає 6 млн. гривень і поділений на 240 тис. простих іменних акцій номінальною вартістю 25 гривень кожна.

Структура акціонерного капіталу:

5,4% – закріплено у власності держави;

20,9% – перебуває на рахунку емітента;

73,7% – перебувають у власності юридичних та фізичних осіб.

У лютому поточного року на засіданні Правління АТ «Мрія» було ухвалено рішення скликати та провести у квітні річні збори акціонерів.

Під час обговорення питань, які треба включити до порядку денного, особливий акцент голова правління робив на необхідності включення до нього питання про залучення у підприємство інвестицій.

Пропозиції членів правління щодо залучення інвестора були настільки різноманітними, що питання про залучення інвестора було вирішено включити в порядок денний останнім у формулюванні «Різні питання».

Було затверджено порядок денний Загальних зборів, надруковано повідомлення про скликання зборів у центральній та місцевих газетах.

Ближче до зборів у правління більш конкретно вималювалася стратегія залучення інвестицій у підприємство. За пропозицією голови правління, який також був власником значного пакету акцій АТ «Мрія» (але не більше 10%), правління затвердило рішення про залучення інвестиції у АТ способом емісії додаткової кількості акцій і про внесення до порядку денного зборів акціонерів низки змін та доповнень. У тому числі, правління ухвалило рішення про викладення пункту «Різні питання» порядку денного у такій редакції: «Збільшення статутного капіталу товариства».

У встановлений законом термін правління персонально довело до відома кожного акціонера інформацію про зміни та доповнення, яких зазнав порядок денний зборів.

Після отримання зміненого порядку денного акціонер П.В. Іванов, якому належить 3,1% акцій АТ «Мрія», звернувся до правління та наглядової ради, зазначивши, що повідомлення акціонерів про зміну порядку денного зроблено з порушенням вимог статті 40 Закону України «Про господарські товариства», згідно яких у повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного капіталу акціонерного товариства повинні міститися: мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення статутного капіталу; проект змін до статуту АТ, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу; дані про кількість акцій, що випускаються додатково, та їх загальну вартість; відомості про номінальну вартість акцій; права акціонерів при додатковому випуску акцій; дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються та ін.

Через це акціонер П.В. Іванов запропонував не розглядати на зборах питання порядку денного «Збільшення статутного капіталу товариства».

Голова правління АТ, отримавши зазначене звернення, наполягав на внесенні змін до порядку денного. Однак, ні правління, ні наглядова рада жодним чином не відреагували на вимогу акціонера.

Для участі в загальних зборах прибули та зареєструвалися акціонери (та їхні представники), які в сукупності володіли 3,7 млн. простими іменними акціями АТ, що склало 61,7% голосів.

На розгляд загальних зборів акціонерів правління винесло змінений порядок денний, проти розгляду якого протестував акціонер П.В. Іванов.

Після зборів наглядова рада ухвалила рішення про збільшення статутного капіталу на 105%, тобто на 6,3 млн. гривень способом випуску 252 тис. простих іменних акцій номінальною вартістю 25 гривень кожна. І весь пакет акцій планувалося продати загадковому інвесторові.

Після отримання повідомлення про проведення зборів акціонерів для затвердження проведеної емісії акцій, акціонери П.В. Іванов, П.В. Сидорів та І.Г. Петренко звернулися до територіального управління ДКЦПФР з проханням перевірити факти порушення товариством законодавства щодо цінних паперів.

Комісія, створена територіальним управлінням ДКЦПФР, для перевірки фактів, викладених у скарзі акціонерів, виявила численні факти порушення правлінням та зборами акціонерів чинного законодавства. У висновках за результатами проведення перевірки дотримання вимог чинного законодавства про цінні папери АТ «Мрія» зазначалося загалом 11 порушень чинного законодавства, які мали місце під час підготовки та проведення загальних зборів акціонерів. За результатами перевірки територіальне управління ДКЦПФР видало відповідний акт та розпорядження, яким зобов’язало АТ «Мрія» усунути в визначений термін допущені порушення.

Завдання:

Посада – консультант з питань корпоративного управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

1. Провести загальний аналіз ситуації, що склалася в товаристві.

2. Розробити послідовність дій у разі виникнення конфлікту корпоративних інтересів.

3. Охарактеризувати інформацію з обмеженим доступом акціонерного товариства.

4. Визначити порушення, які були допущені під час підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів.

5. Розробити порядок дій щодо виправлення конфліктної ситуації після Загальних зборів акціонерів. Визначити роль наглядової ради та правління у вирішенні ситуації.

Ситуаційна задача № 9

АТ «Агроспецтех» створено у процесі приватизації на базі Державного підприємства «Агроспецтех» та зареєстроване в 1995 році. АТ «Агроспецтех» за типом є публічним акціонерним товариством.

Підприємство має тридцятирічний досвід роботи з виробництва запасних частин до автотракторної техніки, забезпечене високопродуктивним обладнанням, агрегатними та спеціальними верстатами, має налагоджені зв‘язки щодо стабільного збуту своєї продукції.

Розмір статутного капіталу: 9,5 млн. грн., поділено на 380 тис. простих іменних акцій номінальною вартістю 25 грн. Оціночна вартість майнового комплексу АТ складає 8 млн. грн. (оцінку проведено незалежним експертом для надання банківського кредиту). Середня рентабельність виробництва складає 10-13%. Заборгованості із заробітної плати, перед бюджетом та контрагентами не має.

Структура акціонерного капіталу та коротка характеристика акціонерів:

39,51% акцій – у власності АТ «Промхім» – торгово-посередницька організація, яка зацікавилася питанням тіснішої співпраці з АТ «Агроспецтех», що має необхідні виробничі потужності, спеціалістів та досвід роботи у виготовленні відповідної продукції;

12,81% акцій – у власності довірчого товариства – на загальних зборах акціонерів голосує так, як і АТ «Промхім»;

12% акцій – у власності працівників – на зборах підтримують позицію голови правління;

23,6% акцій – у власності інвестиційного фонду –– фінпосередник, який намагається отримати максимальний прибуток від вкладених коштів в акції АТ;

1,59% – знаходяться на балансі АТ «Агроспецтех»;

10,49% акцій (розпорошені) – у власності фізичних осіб, які не цікавляться проблемами заводу, в загальних зборах переважно не беруть участі.

У червні минулого року на загальних зборах АТ «Агроспецтех» були переобрані керівні органи управління.

Наглядова рада: нові члени наглядової ради - 6 осіб (2 представники інвестиційного фонду, член трудового колективу, 3 представники АТ «Промхім»). Голова наглядової ради – Генеральний директор АТ «Промхім».

Правління: нові члени правління обрані наглядовою радою. Голова правління: обраний за підтримки головного акціонера АТ «Промхім».

Ревізійна комісія: нові члени ревізійної комісії – 3 особи (1 представник АТ «Промхім», 1 представник інвестиційного фонду, 1 представник трудового колективу).

У липні минулого року інвестиційний фонд, власник 23,6% акцій, запропонував Товариству викупити акції, що йому (Інвестиційному фонду) належать. Причиною такої пропозиції було те, що представники Інвестиційного фонду та члени правління не дійшли згоди щодо майбутніх напрямків розвитку підприємства.

Голова правління погодився на пропозицію та звернувся до наглядової ради з проханням надати дозвіл на викуп 23,6% власних акцій, які належать Інвестиційному фонду з метою подальшого перепродажу за договірною ціною або розповсюдження серед акціонерів, що працюють у Товаристві.

Наглядова рада надала правлінню дозвіл на викуп власних акцій у Інвестиційного фонду.

Власні акції було викуплено. Ця фінансова операція відбувалася за рахунок оборотних коштів без проведення попереднього аналізу фінансового стану Товариства.

У листопаді минулого року наглядова рада ухвалила рішення про заборону голові правління розпоряджатися акціями, які належать АТ до ухвалення рішення з цього питання загальними зборами АТ. На засіданні наглядової ради були присутні 4 члени ради (3 представники від АТ «Промхім» та 1 представник трудового колективу), які проголосували «за» одностайно.

У лютому поточного року члени наглядової ради поставили питання перед головою правління АТ про збільшення прибутковості операцій щодо продажу продукції заводу способом підвищення рентабельності виробництва та збільшення відпускних цін, які, згідно з аналізом ринку, були занижені. На цю вимогу голова правління відповів відмовою.

АТ «Промхім» вирішило переобрати голову правління, дообрати членів наглядової ради, ревізійної комісії та на загальних зборах вирішити долю 25,19% пакету акцій, що перебував у власності АТ. У березні поточного року АТ «Промхім» як акціонер, що володіє 39,51% пакетом акцій, надіслало вимогу про скликання чергових зборів акціонерів.

Конфлікт загострювався: у березні поточного року голова правління обмежив доступ голови та членів наглядової ради на територію підприємства, чинив перешкоди членам ревізійної комісії у проведенні фінансової перевірки.

Після довгих переговорів наглядової ради з головою правління, останній погодився провести загальні збори та призначив дату їх проведення – 26 травня поточного року.

Через два дні після отримання вимоги про скликання загальних зборів, голова правління скликав засідання правління, де було ухвалено рішення про розповсюдження 25,19% пакету акцій, що належить АТ, серед працівників підприємства в рахунок річної премії за підсумками минулого року. Рішенням правління було затверджено «Положення про розподіл викуплених власних акцій серед працівників АТ», яке регулювало розмір та порядок розповсюдження акцій.

Голова наглядової ради, ознайомившись з вищезгаданими документами, звернувся до прокуратури міста з проханням заблокувати передачу 25,19% пакету акцій трудовому колективу, оскільки, на думку голови наглядової ради, продаж акцій за заниженою ціною (АТ купувало акції по 13 грн. за шт., працівникам продає по 3 грн.) завдає великих збитків підприємству.

Прокурор міста виніс припис для реєстратора Товариства про блокування 25,19% пакету акцій, що належать АТ. Заступник прокурора області скасував припис прокурора міста. Прокурор області поновив припис прокурора міста.

Голова наглядової ради подав позовну заяву до районного суду з метою блокування 25,19% пакету акцій на рахунку в реєстратора. Суд виніс ухвалу про блокування 25,19% пакету акцій на рахунку в реєстратора.

Правління подало касаційну скаргу в обласний суд на ухвалу районного суду з метою розблокувати пакет акцій на рахунку реєстратора.

17 травня поточного року правління ухвалило рішення про перенесення проведення загальних зборів на 22 липня поточного року.

Розуміючи безперспективність проведення подальших «бойових» дій, сторони вирішили сісти за стіл переговорів і знайти рішення, яке б влаштувало всіх. Такі переговори були проведені 18 травня поточного року.

Пропозиція членів наглядової ради полягала в такому: продати 25,19-відсотковий пакет акцій, що належить АТ, та 25-відсотковий пакет акцій, що належить АТ «Промхім» стратегічному іноземному інвестору, – російському заводу із виробництва фільтрів для автомобілів і налагодити сумісними зусиллями випуск нової конкурентоспроможної продукції.

Пропозиція членів правління полягала в такому: викупити 39,51-відсотковий пакет акцій, що належить АТ «Промхім», заплативши за нього вигідну для АТ «Промхім» ціну.

За результатами багатогодинної дискусії було прийнято пропозицію членів правління, що і було зафіксовано у «Протоколі намірів щодо вирішення конфліктної ситуації, що склалася між правлінням АТ «Агроспецтех» та АТ «Промхім».

Червень поточного року: укладено й виконано угоду купівлі-продажу акцій, що належать АТ «Промхім», покупець – третя юридична особа, а фактично АТ «Агроспецтех».

22 липня поточного року відбулися загальні збори в АТ «Агроспецтех». На день проведення загальних зборів АТ «Промхім» вже не був акціонером АТ «Агроспецтех».

Завдання:

Посада – консультант з питань корпоративного управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

1. Провести загальний аналіз ситуації, що склалася в товаристві.

2. Розробити порядок придбання товариством власних акцій згідно чинного законодавства.

3. Проаналізувати дії голови правління після отримання пропозиції від Інвестиційного фонду щодо викупу акцій товариства.

4. Оцінити правочинність ухваленого наглядовою радою рішення про надання згоди на викуп власних акцій товариства, а потім щодо заборони відчуження акцій, що перебувають у власності товариства.

5. Оцінити правочинність дій голови правління, який не допускав членів ревізійної комісії до проведення фінансової перевірки.

6. Оцінити правочинність рішення правління АТ щодо розповсюдження акцій серед працівників і, відповідно, затвердження «Положення про розподіл викуплених власних акцій серед працівників АТ».

7. Оцінити правочинність звернення голови наглядової ради до прокурора міста, а також звернення з позовною заявою до районного суду.

8. Розробити рекомендації щодо вирішення конфліктної ситуації.