53. Методы защ от вражд поглощ корпор

В наст вр слияние и поглощ-ние рассм как одно из направл-й инв политики предпр-я. Суть дан операций сводится к тому, что дан предпр расшир масштабы бизнеса за сч привлеч-ния поглощения созданного др предпр. В заруб практике слияние-операция по добровол объедин-ю бизнеса причем добровольность оцен-ся с т.зр. менеджм-та комп, т.е. иммется ввиду что менеджм-т 2 и более комп имитируют объедин-е бизнеса. Поглощ-ние или враждеб поглощ-е- объедин-е без добровол согласия менеджеров поглощ-емой комп. Экон выгода от поглощ-ния м.б. след:1-получ-е поглотит синергетич-го эффекта, при кот 2+2= не 4 а 5, эффект это разница возник в результ присоедин-ния к объедин-й комп активов не облад-щих реал-й стоим-стью но имеющих ценности, под ними часто поним доля р-ка, делов репутация, эффект-е рук-во, сложившиеся отнош-я к контрагентами ит.п. 2- в результ поглощ-я предпр наиб дивесифицирует свою деят-сть оптимизируя свой риск. 3- с пом-ю поглощ-я возм устранение на р-ке конкур-тов и контрагентов не несущих ценность комп, либо напротив обладающих ценностью в мат, фин и иных потоках. В люб случ операция поглощ-я как и люб др операция имеет свою цель получение дохода. 2 осн-х подхода к проведению операц враждеб поглощ:-цивилизованный, нецивилизов-й.

Цивилизованный

Нецивилизованный: необх иметь представителей в орг власти, в судеб органах, и желат-но в самой поглощ-емой комп. Суть будет сводиться к захвату контроля над активами, т.е физич контроль за активами переход от жертвы к агрессору. Идет не скупка акц, а сразу захват им-ва: пишится иск на кредитора в суд, на им-во комп возлог-ся арест, закр возм-сть совершать операции по расчетн счетам, с пом-ю судеб приставов произв-ся опись им-ва, его оценака и продажа на открытых торгах.

Защита от враждеб поглощ-совок м-дов позвол-щих либо снизить вер-сть поглощения, либо сделать невозм поглощ-е вообще. М-ды:

1-разделенный совет директоров.(совет директоров разделяют на 3 равн гр, только одна гр м б переизбрана в теч одного года. В этом случ агрессор не сможет в коротк сроки обесп полн контроль над комп через совет директоров)

2-условие квалифицир-го большинства(наличие в уставе указания о том, что отдельные сделки д б одобрены так называемым квалифицир-ным большинством, Ур-нь кот м б от 66-90%. В Росси устан-но з-ном 75%+1 акц, в этом случ у агрессора увел-ся расх на покупку акций для достиж-я квалиф-го большинства.)

3-условие справедивой цены покупки( заставляет покупаить акции по одной цене независимо от того, какая гр акционеров владеет ими(крупн или мелк), т.е откр тентерного предложения уже не м б.)

4-«ядовитые пилюли» (это привилигиров-е акции распред-ние м\у акционерами, кот в случ угрозы враждеб поглощения превращ-ся в долговые цен бум увеличивая тем самым размер ЗК в этом случ комп агрессор по заверш-ю операции поглощ-я получ в собств-ть гораздо меньше ЧА за сч увел-ния обяз-ств ( не мне то никому)

5-Привилигиров акции со спец правами ( комп распред-ет м\у благонадеж акц-рами привилиг акц по кот не начисл-ся дивид-ты, кот не обладают правами голоса в норм условиях, при угрозе враждеб поглощ( аккумулир-е у акц-ра более 10%акц) эти акц превращ-ся в обыкновенные кака 1\10 1\100 либо в иной пропорц что увел-ет кол-во голосов принадл-х акц-рам поддерж-щим тек топ-менеджмент. Агрессору в эт случ необх потратить больше средств для скупки больше акций.

6-«зеленый шантаж» (топ менеджм-т выкупает у поглощ агрессора его пакет акц по завыш цене

7-судебные тяжбы ( жертва пытается через судеб органы опротестовать люб действия агрессора(наруш-е зак-ва,налог зак-ва …) суть м-да оттянуть факт получения полн контроля агрессора над комп-ей)

8-реструктуризация активов и обязательств (распродажа тех активов на кот агрессор положил глаз, либо заложить, комп берет больше в долг чтоб обонкр)

9-белый рыцарь ( комп в угрозе поглощ предлог провести слияние с др комп кот наз-ся белый-рыцарь, агрессор в эт случ не будет поглощать 2 комп. В некот случ белый рыцарь явл подставным, тогда это уже не поглощ-е, а слияние)

10-золотые парашюты (в уставе комп пропис-ся что в результ поглощ-я топ менеджмент комп получает бонусные выплаты при увольнении.