Тема 4. Общее собрание акционеров

1. Полномочия общего собрания акцинеров в РК

Право акционеров принимать участие в управлении акционерным обществом для всех без исключения акционеров – владельцев голосующих акций реализуется в первую очередь в форме их участия в общем собрании акционеров, где каждая такая акция предоставляет один голос (за исключением случаев кумулятивного голосования при избрании совета директоров).

Что такое общее собрание акционеров? Это инструмент акционеров, который является, пожалуй, основным механизмом корпоративного контроля и управления. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижения и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Собрание акционеров решает все ключевые вопросы жизнедеятельность и развития общества, вопросы изменения его уставного капитала. Собрание формирует органы управления акционерного общества, контролирует результаты их работы и вправе досрочно прекратить полномочия этих органов.

Общее собрание акционеров акционерного общества (далее по тексту «АО») является его высшим органом.

Государственная регистрация выпуска объявленных акций осуществляется на основании, в том числе, копии протокола учредительного собрания (решения единственного учредителя) о государственной регистрации выпуска объявленных акций или общего собрания акционеров (решения акционера, владеющего всеми голосующими акциями) о регистрации изменений в проспект выпуска объявленных акций.

Первое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено после государственной регистрации выпуска объявленных акций и формирования системы реестров держателей акций.

Годовое общее собрание акционеров проводится в обязательном порядке ежегодно. Остальные являются внеочередными и проводятся в случаях, установленных законодательством и уставом общества.

Для миноритарного акционера ежегодное собрание часто является единственной возможностью получить информацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. На ежегодном общем собрании акционеров всегда утверждается годовая финансовая отчетность общества; определяются порядок распределения чистого дохода общества за истекший финансовый год и размер дивиденда в расчете на одну простую акцию общества; рассматривается вопрос об обращениях акционеров на действия общества и его должностных лиц и итогах их рассмотрения. Годовое общее собрание акционеров вправе рассматривать и другие вопросы, принятие решений по которым отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

2. Подготовка общего собрания акционеров

К подготовке и проведению Общего собрания предъявляются особо жесткие требования. Кодексом Республики Казахстан об административных правонарушениях от 30 января 2001 года № 155-II предусмотрена административная ответственность за нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров (штраф в размере от пятидесяти до двухсот месячных расчетных показателей)- Статья 194; а нарушение порядка выкупа акций, установленного законодательными актами Республики Казахстан, в том числе выкуп акционерным обществом размещенных акций данного общества при отсутствии методики определения стоимости акций при их выкупе, утвержденной общим собранием акционеров общества, - влечет штраф на должностных лиц в размере от пятидесяти до ста месячных расчетных показателей (Статья 194-1).

Контроль за подготовкой и проведением заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечение формирования материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведение контроля за обеспечением доступа к ним обеспечивает корпоративный секретарь — работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров либо исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества.

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров и заседаний коллегиальных органов общества должен быть определен в уставе АО.

Порядок созыва общего собрания акционеров указан в Статье 37. Закона «Об АО» «1. Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров.

Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе:

1) совета директоров;

2) крупного акционера.

Внеочередное общее собрание акционеров общества, находящегося в процессе добровольной ликвидации, может быть созвано, подготовлено и проведено ликвидационной комиссией общества. Законодательными актами Республики Казахстан могут быть предусмотрены случаи обязательного созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Подготовка и проведение общего собрания акционеров осуществляются:

1) исполнительным органом;

2) регистратором общества в соответствии с заключенным с ним договором;

3) советом директоров;

4) ликвидационной комиссией общества.

Расходы по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров несет общество, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.