3. Первичный рынок ценных бумаг

Жизненный цикл ценных бумаг состоит из следующих фаз: конструирование выпуска ценных бумаг, регистрация выпуска ценных бумаг, первичное размещение ценных бумаг, обращение ценных бумаг, погашение (выкуп) срочных ценных бумаг. Первичный рынок обслуживает этот процесс до момента передачи ценных бумаг первому владельцу - инвестору.

Первичная эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме:

1. открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов - с публичным объявлением, проведением рекламной компании и регистрацией проспекта эмиссии. Здесь возможны следующие варианты:

• прямое приглашение компанией - компания приглашает общественность подписаться на ее ценные бумаги по фиксированной цене через опубликование проспекта эмиссии; все необходимые формальности выполняются посредником - эмиссионной компанией (обычно инвестиционным банком/компанией по работе с ценными бумагами);

• предложение к продаже. Этот метод может использоваться в ситуации, когда кто-то из первоначальных или существующих акционеров хочет предложить свои акции населению;

• тендерное предложение - инвестору предлагается участвовать в конкурсе на приобретение акций по минимальной цене. После последнего срока подачи заявок финансовые советники компании рассчитывают "цену исполнения", которая позволит компании-эмитенту привлечь максимально требуемое финансирование.

2. закрытого (частного) размещения - метод, при котором размещение проводится среди ограниченного, определенного заранее круга инвесторов. Это метод часто бывает дешевле для компании, чем публичное предложение. Несмотря на то, что цена может быть несколько занижена для клиентов (для того, чтобы сделать инвестиции более привлекательными и компенсировать их потенциальную неликвидность), все-таки расходы будут меньше, чем стоимость услуг посредника, которые в данном случае не является необходимостью. Использование такого метода, как размещение, может быть не только более дешевым методом для небольших выпусков, но и наиболее быстрым. Здесь также выше вероятность успешного проведения эмиссии, особенно когда уже есть компании, которые стоят в очереди на подписку или на продажу, что может поглотить все имеющиеся средства.

Процедура первичной эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

1. при открытом размещении ценных бумаг:

а) принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

б) подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом;

в) регистрация ценных бумаг на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и проспекта эмиссии;

г) издание проспекта эмиссии и публикация сообщения о подписке на ценные бумаги;

д) размещение ценных бумаг;

2. в случае закрытого размещения ценных бумаг;

а) принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

б) регистрация ценных бумаг;

в) размещение ценных бумаг.

Решение о выпуске акций или облигаций корпоративным эмитентом принимается учредителями АО или общим собранием акционеров и оформляется протоколом. В протоколе должно быть отражено: цель эмиссии, определение категорий акций и облигаций, количество именных акций и акций на предъявителя, количество привилегированных акций, общая сумма эмиссии и количество ценных бумаг, номинальная стоимость, количество участников голосования и порядок его проведения, порядок выплаты доходов, срок и порядок подписки на ценные бумаги и их оплаты, порядок уведомления о выпуске и порядок размещения ценных бумаг, права владельца привилегированных акций, преимущественное право на приобретение акций новой эмиссии.

Дополнительный выпуск акций возможен только в том случае, если предыдущие выпуски были зарегистрированы и все ранее выпущенные акции полностью оплачены. Запрещается выпуск акций для покрытия убытков деятельности АО. Эмитент имеет право на выпуск акций, облигаций с момента регистрации этого выпуска ГК ЦБФР.

Если поданные на регистрацию акции, облигации предприятий предлагаются к открытой продаже, то эмитент обязан подать в регистрирующий орган для регистрации также информацию о выпуске этих ценных бумаг.

Информация о выпуске акций, облигаций предприятий, которые предлагаются к открытой продаже подлежит обязательному опубликованию в органах прессы Верховной Рады Украины и Кабинета Министров Украины и официальном издании фондовой биржи до начала подписки на эти ценные бумаги. Сами ценные бумаги могут размещаться после опубликования объявления об их выпуске.

Эмитент, зарегистрировавший выпуск ценных бумаг обязан не менее одного раза в год информировать общественность о своем состоянии и результаты деятельности (годовой отчет). Годовой отчет публикуется и посылается держателям акций и регистрирующему органу. В годовом отчете должно содержаться следующее: информация о результатах деятельности за предыдущий год; подтвержденная аудитором годовая финансовая отчетность; основные сведения о дополнительно выпущенных ценных бумагах; обоснование изменений в составе должностных лиц.

После регистрации выпуска акций эмитенту выдается свидетельство о регистрации, которое является основанием для размещения заказа на изготовление ценных бумаг при документарной форме выпуска.

Посредник при размещении выпуска ценных бумаг может быть задействован следующим образом:

• выступить в роли дилера – он выкупает весь объем эмиссии у эмитента и в дальнейшем реализует ценные бумаги самостоятельно;

он осуществляет комиссионную деятельность, т.е. размещает ценные бумаги эмитента в качестве агента за комиссионное вознаграждение.

Права и обязанности эмитента и посредника оговариваются в контракте, называемом "эмиссионное соглашение".

Эмиссионный синдикат – это временное объединение посредников для реализации конкретного проекта размещения ценных бумаг.

Ответственность в рамках эмиссионного синдиката между его участниками может распределяться согласно двум принципам:

• принцип раздельного счета – каждый участник несет финансовую ответственность за размещение своей доли эмиссии;

• принцип нераздельного счета – предусматривается коллективная ответственность за неисполнение синдикатом своих обязательств. Уровень ответственности определяется пропорционально доле в обязательствах синдиката.

Для обеспечения гарантии размещения ценных бумаг может осуществляться процедура предварительной подписки на ценные бумаги – андеррайтинг ("underwriting").

Андеррайтер – инвестиционный институт (инвестиционные банки и компании, брокерские фирмы, финансовые компании), обслуживающий выпуск и гарантирующий эмитенту размещение ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Обычно круг предоставляемых услуг андеррайтером весьма широк:

• подготовка эмиссии;

• распространение эмиссии;

• послепродажная поддержка – поддержание курса ценной бумаги на вторичном рынке;

• аналитическая и исследовательская поддержка – контроль динамики курса ценной бумаги и факторов, на него влияющих.

Обычно первичное размещение ценных бумаг осуществляется на внебиржевом рынке, но в некоторых случаях, например выпуск казначейских векселей или выпуск еврооблигаций, может осуществляться и на фондовых биржах.