Добавил:
ivanov666
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Предмет:
Файл:Правовое регулирование рынка ценных бумаг. Курс лекций
.pdf
Лекция 7
Система регулирования рынка ценных бумаг в РФ
уступают денежные требования по таким обязательствам специализированным финансовым обществам;
27) устанавливает требования к формам и способам принятия рисков в объеме не менее 10 процентов от общего размера обязательств
по облигациям с залоговым обеспечением специализированного общества проектного финансирования для первоначальных кредиторов
по обязательствам, денежные требования по которым являются предметом залога по облигациям, и (или) для последующих кредиторов,
если последние уступают денежные требования по таким обязательствам специализированным обществам проектного финансирования;
28) определяет обязательства, денежные требования по которым
не могут являться предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением;
29) определяет размер обеспечения, предоставляемого физическим
лицом, не являющимся индивидуальным предпринимателем, форексдилеру;
30) определяет период времени, в который форекс-дилер не вправе
заключать сделки с разными контрагентами на разных условиях;
31) утверждает порядок раскрытия информации о деятельности форекс-дилера и перечень раскрываемой информации;
32) устанавливает требования к организации и осуществлению профессиональными участниками рынка ценных бумаг внутреннего контроля;
33) устанавливает требования к организации и осуществлению профессиональными участниками рынка ценных бумаг внутреннего аудита;
34) утверждает требования к организации системы управления рисками профессиональных участников рынка ценных бумаг в зависимости от вида деятельности и характера совершаемых операций;
35) определяет порядок и условия лицензирования репозитарной деятельности, а также порядок аннулирования лицензии на осуществление репозитарной деятельности;
36) выдает лицензию на осуществление репозитарной деятельности,
а также аннулирует указанную лицензию при возникновении оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
37) осуществляет регулирование репозитарной деятельности, в том
числе устанавливает требования к осуществлению репозитарной деятельности;
38) устанавливает порядок регистрации документов репозитария
и осуществляет их регистрацию.
101
Правовое регулирование рынка ценных бумаг
Основные задачи Банка России по регулированию финансовых рынков
являются:
• участие в развитии финансового рынка Российской Федерации
и его инфраструктуры;
• участие в обеспечении стабильности финансового рынка Российской Федерации, в том числе оперативное выявление и противодействие кризисным ситуациям;
• проведение анализа состояния и перспектив развития финансовых рынков в части сферы деятельности некредитных финансовых
организаций;
• формирование конкурентной среды на финансовом рынке Российской Федерации;
• регулирование, контроль и надзор за некредитными финансовыми организациями;
• защита прав и законных интересов акционеров и инвесторов
на финансовых рынках, страхователей, застрахованных лиц и выгодоприобретателей, признаваемых таковыми в соответствии со страховым законодательством, а также застрахованных лиц по обязательному пенсионному страхованию, вкладчиков и участников негосударственного пенсионного фонда по негосударственному пенсионному
обеспечению;
• обеспечение контроля за соблюдением требований законодательства Российской Федерации о противодействии неправомерному исполь-
1
зованию инсайдерской информации и манипулированию рынком
.
Система регулирования рынка ценных бумаг не исчерпывается только государственным регулированием, появляются и современные формы регулирования и контроля за деятельностью в этой сфере. Одним
из новых для России способов негосударственного управления рынка
ценных бумаг является деятельность саморегулируемых организаций
профессиональных участников рынка ценных бумаг (СРО).
Саморегулируемые организации (СРО) — добровольные объединения
профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющие
свою деятельность на основании лицензии ФКЦБ России.
1
Режим доступа: http://www.cbr.ru/sbrfr/?Prtid=functions.
102
Лекция 7
Система регулирования рынка ценных бумаг в РФ
Их основная задача заключается в обеспечении условий для осуществления профессиональной деятельности участников рынка ценных бумаг, контроль соблюдения правил осуществления такой деятельности, защите интересов клиентов профессиональных участников.
Во исполнение поставленных перед собой задач СРО вправе утверждать собственные правила и стандарты осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которые не должны
противоречить законодательству Российской Федерации, требовать
соблюдения правил и стандартов СРО от своих членов, привлекать
их к дисциплинарной ответственности за допущенные нарушения.
Основа деятельности СРО состоит в делегировании им части властных полномочий государства по регулированию рынка ценных бумаг.
Так, например, СРО отводится активная роль в процессе лицензирования профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществлении проверок деятельности членов СРО, обучении и повышении квалификации специалистов. Участие СРО в регулировании рынка ценных
бумаг позволяет сократить расходы государственных органов, усилить
заинтересованность профессиональных участников в развитии рынка
ценных бумаг и соблюдении правил и стандартов профессиональной
деятельности.
На сегодняшний день в России созданы и активно действуют Профессиональная ассоциация регистраторов, трансферагентов и депозитариев (ПАРТАД), Национальная ассоциация участников фондового
рынка (НАУФОР), объединяющая брокеров, дилеров и управляющих
ценными бумагами.
ЛЕКЦИЯ 8
Эмиссия ценных бумаг
8.1. Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг
Понятие «эмиссия ценных бумаг» отражает совокупность действий
эмитента по размещению ценных бумаг. Порядок совершения действий
определяет Закон о РЦБ, «Об акционерных обществах» и иные нормативные акты.
Основные этапы эмиссии:
• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг
или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
• государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;
• размещение эмиссионных ценных бумаг;
• государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных
ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг — основополагающий документ
для определения прав владельцев, вида ценных бумаг и порядка их
обращения. Данное решение вправе принимать только уполномоченный орган эмитента, которому такое право предоставлено законом
и (или) учредительным документом юридического лица.
Статья 17 Закона «О рынке ценных бумаг» содержит перечень не-
обходимой информации, которую должно содержать решение о выпуске:
104
Лекция 8
Эмиссия ценных бумаг
• дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего ре-
шение о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске)
эмиссионных ценных бумаг;
• наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего
решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг;
• вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
• права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
• условия размещения эмиссионных ценных бумаг;
• указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
• указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг);
• указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или
на предъявителя;
• номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае,
если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;
• подпись лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, и печать эмитента (при наличии печати);
• иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами о ценных бумагах.
Законодательством РФ, в частности, действующими нормативными
актами ФКЦБ, ФСФР и актами Банка России, устанавливаются дополнительные требования в зависимости от вида ценных бумаг, эмитируе-
1
мых организацией
. Для ценных бумаг документарной формы к решению
о выпуске прилагается образец сертификата либо его описание (если он
не напечатан к моменту принятия решения). Принятое решение со-
1
См., например: «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных
бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П); Инструкция Банка России
от 27.12.2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг
кредитных организаций на территории Российской Федерации».
105
Правовое регулирование рынка ценных бумаг
ставляется минимум в двух экземплярах, каждый из которых заверяется
в регистрирующем органе. Второй экземпляр решения остается в органе, проведшем регистрацию, и выступает в качестве единственно верного документа.
Если между эмитентом и регистрирующим органом либо другим за-
!
интересованным лицом возникает спор по поводу несоответствия
текстов в копиях решения о выпуске ценных бумаг, то документ,
хранящийся в регистрирующем органе, считается единственно верным.
Когда эмитент в силу закона либо по собственному решению делегирует обязанность вести учет владельцев ценных бумаг профессиональному участнику рынка ценных бумаг — регистратору, последнему также
направляется один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг, заверенный в регистрирующем органе.
Справка. Первый нормативный акт, посвященный данной тематике, был
издан 26 февраля 1997 г. (Распоряжение 60-Р «О государственной регистрации выпусков ценных бумаг»). Суть Распоряжения сводилась к тому,
что ФСФР отнесла исключительно к своему ведению регистрацию эмиссионных документов крупнейших предприятий и организаций, чьи эмиссионные ценные бумаги успешно и в большом объеме обращаются в РТС
и на внебиржевом рынке.
РТС — Российская торговая система — некоммерческое партнерство
профессиональных участников рынка ценных бумаг, созданное для проведения внебиржевых сделок с ценными бумагами.
4 марта 1997 г. ФКЦБ утвердила Положение «О регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг» № 11. В нем четко ограничен круг государственных органов, имеющих право осуществлять регистрационную деятельность —
это ФКЦБ и ее региональные отделения, а также Центральный банк РФ
(ЦБРФ) и его территориальные подразделения (главные управления
и национальные банки субъектов федерации).
На регистрирующий орган возлагается обязанность вести реестр выпусков ценных бумаг, в том числе аннулированных. В реестр также
106
Лекция 8
Эмиссия ценных бумаг
включается информация о приостановлении, возобновлении эмиссий.
Регистрирующий орган хранит документы, связанные с регистрационными действиями, предоставляет в ФСФР отчеты о совершенных
действиях. На основании отчетов и реестров ФСФР ведет единый реестр выпусков ценных бумаг. К основным обязанностям регистрирующего органа относится также осуществление контроля за соответствием
представленных эмитентом документов Закону РФ «О рынке ценных
бумаг» и иным нормативным актам. В случае поступления жалоб, заявлений на действия эмитента, связанные с эмиссией, регистрирующий орган вправе проводить проверки. Основанием для проведения
проверки может служить поручение ФСФР.
Банк России наделен правом регистрировать все ценные бумаги,
за исключением опционов. Это исключение обусловлено особым порядком регулирования обращения опционов и требованиями, предъявляемыми к эмитентам опционных свидетельств.
8.2. Проспект эмиссии. Регистрация проспекта эмиссии.
Регистрация выпуска ценных бумаг
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России (ст. 20 Закона о РЦБ).
Банк России обязан осуществить государственную регистрацию
выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или
принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в следующий срок:
1) в течение 20 дней или, если государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации;
2) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации, в случае их предварительного рассмотрения в соответствии с пунктом 2.1 настоящей статьи, если:
• Банком России было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства Российской Федерации;
• эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации, выявленные регистрирующим орга-
107
Правовое регулирование рынка ценных бумаг
ном по результатам предварительного рассмотрения представленных
документов.
Банк России вправе провести проверку достоверности сведений,
содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных
бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного пп. 1 п. 3 ст. 20
Закона о РЦБ, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
Согласно ст. 22 Закона о РЦБ государственная регистрация выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых
путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно
из следующих условий:
1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных
бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными
инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить
преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц,
являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые
на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента, при условии, что число таких лиц без учета
лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных
бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150,
без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких
участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
4) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных
бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число
которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков
(дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200
миллионов рублей;
108
Лекция 8
Эмиссия ценных бумаг
6) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного
или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четыре миллиарда рублей;
7) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных
бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих
преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех миллионов рублей при условии,
что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право
приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
8) в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект
облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.
Проспект ценных бумаг — официальный документ, который готовится
компанией-эмитентом, утверждается её высшим исполнительным
органом и содержит существенную информацию об эмитенте и его
ценных бумагах.
В соответствии со ст. 22 Закона о РЦБ Проспект ценных бумаг дол-
жен содержать:
1) введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг — также об основных условиях
их размещения;
2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три
последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный
отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех
109
Правовое регулирование рынка ценных бумаг
лет), к которой прилагается аудиторское заключение в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех,
шести или девяти месяцев, а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит, с приложением соответствующего аудиторского заключения;
• конс олидированную финансовую отчетность группы организаций,
которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами (далее — консолидированная финансовая отчетность эмитента), за три последних
завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год
(если эмитент обязан составлять такую отчетность менее трех лет)
с приложением соответствующего аудиторского заключения в отношении указанной отчетности;
• конс олидированную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев,
а в случае если в отношении указанной отчетности проведен аудит,
с приложением соответствующего аудиторского заключения;
4) сведения об объеме, о сроке, об условиях и о порядке размещения
эмиссионных ценных бумаг;
5) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям
эмитента, а также об условиях такого обеспечения.
Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние
на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг.
Ответственность за полноту и достоверность указанной информации
несет эмитент.
Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются Банком России.
Если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии с п. 4 ст. 30 закона о РЦБ, он вправе включить вместо раскрытой
им информации в проспект ценных бумаг ссылку на такую информацию.
Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года
с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг.
110
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]