Файловый архив студентов. Файловый архив студентов.
1327 вузов, 5493 предметов.
/ Регистрация
FAQ Обратная связь Вопросы и предложения
Добавил:
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз:
Башкирский Государственный Аграрный Университет
Предмет:
[НЕСОРТИРОВАННОЕ]
Файл:

Корпоративное управление. Учебное пособие

.pdf
Скачиваний:
0
Добавлен:
06.09.2026
Размер:
2 Мб
Скачать
☆
ВЫСШЕЕ ОБРАЗОВАНИЕ
С. В. Короткий
КОРПОРАТИВНОЕ
УПРАВЛЕНИЕ
Учебное пособие
Вузовское образование
УДК 658 ББК 65.29 К68
Рецензенты:
Л. А. Чернышева — д-р экон. наук, доцент, заведующая кафедрой
экономики и менеджмента ИТИД;
Н. Ю. Виноградова — канд. экон. наук, доцент кафедры
инновационного менеджмента СПбГЭТУ «ЛЭТИ».
Короткий, С. В.
К68 Корпоративное управление [Электронный ресурс] : учебное пособие /
С. В. Короткий. — Электрон. дан. и прогр. (6 Мб). — Саратов: Вузовское образование, 2018. — 230 с. — (Высшее образование).
ISBN 978-5-4487-0135-1
Учебное пособие разработано в соответствии с требованиями государ-
ственных образовательных стандартов высшего профессионального образова­ния. Данное учебное пособие является составной частью учебно-методического комплекса и соответствует тематическому плану дисциплины «Корпоративное управление», приведенному в УМК.
Настоящее пособие охватывает все аспекты отечественной практики кор­поративного управления. В него включены примеры внедрения стандартов корпоративного управления, руководство по выполнению директорами и мене­джерами своих обязанностей в сфере управления компаниями, описание поряд­ка работы органов управления, а также даны ссылки на российский Кодекс корпоративного поведения и признанные международной практикой принципы корпоративного управления.
Учебное пособие предназначено для студентов специальности «Менедж­мент организации» и направления подготовки бакалавров по направлению подготовки бакалавров 38.03.02 «Менеджмент» и магистров 38.04.02 «Ме­неджмент».
Учебное электронное издание
© Короткий С. В., 2017 © Оригинал-макет, оформление. ООО «Вузовское образование», 2017
Редактор Е.А. Копылова
Технический редактор А.В. Неверова
Корректор В.С. Водяницкий
Компьютерная верстка, обложка С.С. Сизиумовой
Для создания электронного издания использовано:
Приложение pdf2swf из ПО Swftools, ПО IPRbooks Reader,
разработанное на основе Adobe Air
Подписано к использованию 09.11.2017. Объем данных 6 Мб.
Издание представлено в электронно-библиотечных системах
IPRbooks (www.iprbookshop.ru),
Библиокомплектатор (www.bibliocomplectator.ru)
Бесплатный звонок по России: 8-800-555-22-35
Тел.: 8 (8452) 24-77-97, 8 (8452) 24-77-96
Отдел продаж и внедрения ЭБС:
доб. 206, 213, 144, 145
E-mail: sale@iprmedia.ru
Отдел комплектования ЭБС:
доб. 224, 227, 208
E-mail: mail@iprbookshop.ru
По вопросам приобретения издания обращаться:
доб. 208, 201, 222, 224
E-mail: izdat@iprmedia.ru, author@iprmedia.ru
ОГЛАВЛЕНИЕ
ПРЕДИСЛОВИЕ .............................................................................................................................. 6
ВВЕДЕНИЕ ....................................................................................................................................... 8
РАЗДЕЛ 1. ЭВОЛЮЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ....................................... 10
Тема 1.1. История возникновения и развития корпоративных отношений ................... 10
Тема 1.2. Корпорации как основа рыночной экономики ................................................... 20
1.2.1. Англо-американская модель ....................................................................................... 25
1.2.2. Японская модель .......................................................................................................... 31
1.2.3. Немецкая модель .......................................................................................................... 35
Вопросы для самопроверки по разделу 1 ............................................................................... 40
РАЗДЕЛ 2. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ....... 41
Тема 2.1. Корпоративное управление: определение и сущность ...................................... 41
Тема 2.2. Корпоративное управление в АО и ООО ............................................................. 55
2.2.1. Общая система управления акционерным обществом ............................................. 55
2.2.2. Общая система управления в ООО ............................................................................ 62
Вопросы для самопроверки по разделу 2 ............................................................................... 67
РАЗДЕЛ 3. СТАНДАРТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ..................................... 68
Тема 3.1. Международные стандарты корпоративного управления ............................... 68
3.1.1. Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР ........................... 68
3.1.2. Принципы корпоративного управления ОЭСР ......................................................... 70
3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам
ОЭСР (ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles) .................................. 71
3.1.4. Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров
(Euroshareholders Corporate Governance Guidelines) ........................................................... 73
3.1.5. Глобальные принципы корпоративного управления
Калифорнийского открытого пенсионного фонда (CalPRES) ........................................... 75
3.1.6. Кодекс корпоративного поведения ............................................................................ 76
Тема 3.2. Внутренние документы общества .......................................................................... 78
3.2.1. Устав общества ............................................................................................................ 78
3.2.2. Виды внутренних документов общества ................................................................... 83
3.2.3. Кодексы корпоративного управления (поведения) обществ ................................... 85
Вопросы для самопроверки по разделу 3 ............................................................................... 86
РАЗДЕЛ 4. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ
ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ................................................................................................................. 87
Тема 4.1. Совет директоров ...................................................................................................... 87
4.1.1. Компетенция совета директоров ................................................................................ 87
4.1.2. Избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий .................... 92
4.1.3. Состав совета директоров ........................................................................................... 95
4.1.4. Структура совета директоров и его комитеты .......................................................... 97
4
4.1.5. Обязанности и ответственность членов совета директоров .................................. 100
4.1.6. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров ............................... 104
Тема 4.2. Исполнительные органы ....................................................................................... 106
4.2.1. Исполнительные органы и их полномочия ............................................................. 106
4.2.2. Состав исполнительных органов .............................................................................. 109
4.2.3. Образование и прекращение деятельности исполнительных органов ................. 110
4.2.4. Обязанности и ответственность членов
коллегиального исполнительного органа .......................................................................... 112
4.2.5. Вознаграждение членов исполнительных органов ................................................. 112
Тема 4.3. Корпоративный секретарь общества .................................................................. 114
4.3.1. Роль секретаря общества ........................................................................................... 114
4.3.2. Полномочия секретаря общества ............................................................................. 117
Вопросы для самопроверки по разделу 4 ............................................................................. 122
РАЗДЕЛ 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, ДИВИДЕНДЫ И ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ......... 123
Тема 5.1. Уставный капитал и дивиденды .......................................................................... 123
Тема 5.2. Права акционеров ................................................................................................... 139
5.2.1. Отдельные права акционеров ................................................................................... 141
5.2.2. Реестр акционеров...................................................................................................... 150
5.2.3. Защита прав акционеров ........................................................................................... 152
5.2.4. Обязанности акционеров ........................................................................................... 153
Вопросы для самопроверки по разделу 5 ............................................................................. 154
РАЗДЕЛ 6. ЭФФЕКТИВНОСТЬ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЕЙ ................................ 155
Тема 6.1. Раскрытие информации и прозрачность ............................................................ 155
6.1.1. Раскрываемая информация ....................................................................................... 161
6.1.2. Порядок обязательного раскрытия информации .................................................... 167
Тема 6.2. Процедуры контроля и аудит ................................................................................ 171
6.2.1. Ревизионная комиссия ............................................................................................... 172
6.2.2. Аудитор общества (независимый аудитор) ............................................................. 176
6.2.3. Комитет по аудиту ..................................................................................................... 181
6.2.4. Внутренний контроль ................................................................................................ 183
Тема 6.3. Эффективность корпоративного управления ................................................... 189
Вопросы для самопроверки по разделу 6 ............................................................................. 202
РАЗДЕЛ 7. БОРЬБА ЗА КОНТРОЛЬ НАД ОБЩЕСТВОМ ................................................ 204
Тема 7.1. Реорганизация .......................................................................................................... 204
Тема 7.2. Корпоративные риски и конфликты .................................................................. 212
7.2.1. Корпоративные конфликты ...................................................................................... 212
7.2.2. Риски корпоративного управления .......................................................................... 221
7.2.3. Рейдерство .................................................................................................................. 227
Вопросы для самопроверки по разделу 7 ............................................................................. 228
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ............................................................................................................................ 229
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК ..................................................................................... 230
5
ПРЕДИСЛОВИЕ
В течение последних десяти лет политики, представители органов регу­лирования и участники рынка во всех странах мира все больше говорят о необ­ходимости развития надлежащей политики и практики корпоративного управ­ления. Появляется все больше практических примеров того, что эффективное корпоративное управление способствует повышению конкурентоспособности, облегчает для компаний доступ к рынкам капиталов и тем самым содействует развитию финансовых рынков и обеспечению экономического роста в целом.
В настоящее время как российские, так и иностранные инвесторы уделя­ют все большее внимание тому, как осуществляется управление компаниями и как компании откликаются на их нужды и запросы. Все большее число инве­сторов готово платить более высокую цену за акции хорошо управляемых ком­паний, придерживающихся стандартов наилучшей практики в организации ра­боты совета директоров, обеспечивающих раскрытие информации и финансо­вую прозрачность и уважающих права акционеров. Хорошо управляемые компании могут также лучше других выполнять свои экономические, экологи­ческие и социальные обязанности и способствовать обеспечению устойчивого экономического роста.
Улучшение практики корпоративного управления может способствовать повышению качества принятия решений как внутри, так и между органами управления компании, тем самым повышая эффективность ее финансово­хозяйственных операций. Повышение качества корпоративного управления ве­дет также к улучшению системы отчетности и ответственности, снижает риск мошенничества и злоупотреблений со стороны должностных лиц компании. Эффективная система управления должна способствовать выполнению компа­нией всех требований законодательства, что позволяет существенно снизить судебные издержки. Кроме того, российские компании получают выгоду от укрепления своей репутации как внутри страны, так и на международной арене.
Пособие по корпоративному управлению содержит описание структур и процедур, необходимых для внедрения и поддержания эффективного корпора­тивного управления, и показывает механизмы взаимодействия различных структур акционерного общества.
6
Пособие построено таким образом, чтобы предоставить студентам ин­формацию о правах и обязанностях основных субъектов корпоративного управления (акционеров, директоров и менеджеров) в системе корпоративных отношений.
Поскольку преобладающей организационно-правовой формой крупных и средних российских предприятий является открытое акционерное общество, настоящее пособие базируется на основных законах и нормативных актах, ко­торые применяются к открытым акционерным обществам. Кроме того, пособие следует рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения. Наконец, в пособии используются общепринятые международные принципы корпоративного управления.
7
ВВЕДЕНИЕ
Установление в России рыночных отношений и повышение роли акцио­нерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного управления, возникновение которой неизбежно связано с переходом на новую систему хозяйствования. Результатом массовой приватизации стало появление на рынке множества компаний, неспособных продолжать свою деятельность и развиваться без привлечения инвестиционных ресурсов, что, в свою очередь, невозможно без усовершенствования корпоративного управления.
Практика деятельности акционерных обществ в России и других странах бывшего СССР, относящихся к развивающимся рынкам, свидетельствует о том, что развитие корпоративного сектора и фондового рынка с привлечением как отечественных, так и иностранных инвестиций требует от компаний корпора­тивного управления, уровень которого соответствует мировым стандартам. Это обусловлено тем, что степень соблюдения компанией основных принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным факто­ром при принятии инвестиционных решений. Так, в июне 2000 г. консалтинго­вой компанией McKinsey был проведен опрос 200 крупнейших международных инвесторов с целью выяснения, каким образом качество корпоративного управ­ления в компаниях влияет на принятие инвестиционных решений. В ходе опроса более 80 % инвесторов заявили, что готовы платить больше за акции компаний, в которых корпоративное управление осуществляется эффективно, чем за акции компаний, у которых в той области есть явные проблемы, даже в том случае, ес­ли у таких двух компаний схожие показатели прибыли и объемов продаж. Это же исследование показало, что в развивающихся экономиках, к которым отно­сится и Россия, более половины инвесторов на первое место ставят качество корпоративного управления по сравнению с финансовыми результатами.
В связи с этим в последние годы в России возрастает интерес к междуна­родным стандартам корпоративного управления со стороны как эмитентов и инвесторов, так и — государственных структур, призванных обеспечивать пра­ва инвесторов. Однако проявление интереса к проблемам корпоративного управления, к сожалению, не всегда означает готовность компаний предприни­мать действия, направленные на решение данных проблем. В ходе исследова-
8
ния «Структура и организация деятельности советов директоров российских ОАО» (проведенного в 2001 г. ФКЦБ, ИФРУ и проектом ТАСИС) 80 % опро­шенных заявили, что проблема улучшения корпоративного управления в Рос­сии «актуальна», 20 % — «исключительно актуальна». Однако, согласившись с наличием в России серьезных проблем в области корпоративного управления, только 4 % опрошенных признали систему корпоративного управления в своей компании неудовлетворительной, а более 80 % оценили ее как в целом хоро­шую, но нуждающуюся в определенных улучшениях. Эти данные свидетель­ствуют, в частности, о том, что российские компании недооценивают взаимо­связь между состоянием корпоративного управления в государстве и в отдель­но взятой компании.
9
РАЗДЕЛ 1
ЭВОЛЮЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
ТЕМА 1.1
ИСТОРИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И РАЗВИТИЯ
КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ
Возникновение и развитие корпоративного управления отражает законо­мерности эволюции мировой экономики. Новая форма управления стала ответом на новые требования к формам и принципам организации делового оборота.
Появление различных элементов и становление корпоративного управле­ния происходило по мере эволюции подходов к организации предприниматель­ских объединений. Поэтому для изучения исторического развития корпоратив­ного управления необходимо рассмотреть содержание понятия «предпринима­тельское объединение».
Предпринимательские объединения — это объединения лиц либо иму­ществ, созданные для осуществления хозяйственной деятельности, т. е. произ­водства товаров или услуг не для личного потребления, а для реализации их иным лицам.
История мировой экономики свидетельствует о многообразии существо­вавших и существующих форм предпринимательских объединений.
Для того чтобы определить различия между предпринимательскими объ­единениями, необходимо определить признаки, по которым их можно класси­фицировать. Я. И. Функ и В. В. Хвалей предлагают следующую систему при­знаков:
1. Наличие единой цели (общего интереса).
2. Имущество. В предпринимательских объединениях оно в той или иной
мере обособлено от участников объединения.
3. Ответственность участников объединений. По мере развития предпри-
нимательских объединений общая ответственность участников объединений переходит в ответственность объединений по своим обязательствам.
4. Дела участников объединений. Также по мере эволюции развития
предпринимательских объединений общие дела его участников переходят в личные дела объединения, отличающиеся от дел участников.
10
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]
Помощь Обратная связь Вопросы и предложения Пользовательское соглашение Политика конфиденциальности