HeadHunter успех неизбежен как стартап стал лидером онлайн-рекрутинга и изменил рынок труда

I P O 6 1

Проспект IPO

Следующим очень быстрым шагом стало формальное утверждение консорциумом банков-андеррайтеров юристов. С нами работали две американские компании Latham & Watkins и White

&Case. У каждой из них была своя зона ответственности. Обе компании обладали огромной практикой и опытом взаимодействия с Комиссией по ценным бумагам США, которой мы должны были представить документы для выхода на биржу. Latham

&Watkins работали уже над юридическим оформлением всего процесса и над составлением проспекта IPO (100–200 листов формата А4). White & Case работала на стороне инвестбанков и проверяла его, а также готовила андеррайтинговые договоры. В проспекте вплоть до мельчайших деталей расписано, как устроена компания, кто входит в менеджмент, финансовые и операционные показатели за несколько лет, риски, связанные с бизнесом компании, и многое другое. Его цель — соизмерение инвесторами риска покупки акций компании-эмитента с тем уровнем, который для него комфортен.

Хочу послать сигнал будущим поколениям, которые собираются делать листинг. Проспект IPO — отвратительная вещь для любого бизнеса. Это похоже на то, как тебя раздевают, ставят на табуретку в центр комнаты, направляют на тебя яркие прожекторы, и два десятка человек начинают тебя внимательно изучать.

Очень въедливым юристам надо было рассказывать абсолютно все: как работают маркетинг и продажи, как они устроены, какие метрики, кто наши клиенты, как мы продаем, какова архитектура системы, почему был выбран именно такой технологический стек, а не другой. То есть нам пришлось разобрать все процессы в компании буквально до винтика.

В процессе формирования проспекта IPO я участвовал как ресурс. Для меня это был ужасно некомфортный период. Не то чтобы я считал, будто построенное нами является чем-то

6 2 H E A D H U N T E R : У С П Е Х Н Е И З Б Е Ж Е Н

уникальным, выдающимся ноу-хау, не имеющим мировых аналогов, но рассказывать определенные вещи было обидно, что ли.

Как выразился один из наших конкурентов, когда мы первый раз опубликовали этот проспект IPO и он оказался в ограниченно открытом доступе: «Ну вот, теперь есть инструкция, как сделать hh.ru». И да, он был не очень далек от истины. Другое дело, что если начать делать hh.ru по этой инструкции, то к тому времени, когда получится воплотить все процессы в жизнь, сам hh.ru будет уже совсем другим.

Еще одна особенность проспекта IPO (и это то, на чем фокусировались юристы) — ни одна цифра без так называемого бэкапа, то есть предоставления источников ее получения, логики формирования и т. д., не могла быть «апрувлена» юристами. Например, если мы говорим, что у нас условно 100 000 клиентов, юристы заявляют: «Давайте список».

Финансовую часть нам делали аудиторы KPMG. Их обязанность как раз состоит в том, чтобы проверять цифры и выдавать аудиторское заключение, а юристы берут на себя все остальное.

За каждой цифрой в проспекте IPO стоят бессонные ночи наших аналитиков, маркетологов и др. Мы очень много работали над тем, чтобы юристы подтвердили свое понимание, откуда взялась каждая цифра. Это сильно приучило нас к дисциплине

икорректной коммуникации любых данных во внешний мир. Потому что если назвать (например, в интервью) какую-то цифру без бэкапа, то велики шансы, что потом придут инвесторы

испросят, откуда она взялась. Поэтому мы всегда выдаем только те цифры, которые прошли финансово-юридический аудит.

Первая фаза — предоставление документов на рассмотрение в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (The United States Securities and Exchange Commission, SEC). После ревью

документа, которое занимает в среднем один-два месяцев, и получения согласия от SEC у компании есть от 90 до 120 дней на листинг. По окончании этого периода все документы утрачивают актуальность и их надо обновлять.

Мы нацеливались, чтобы до нового, 2018 года состоялась предварительная закрытая публикация документов. Чтобы

I P O 6 3

наши банкиры начали ходить с ними по своим клиентам, которые подписывались бы под большие пакеты акций при публичном размещении (это называется «процесс маркетинга»).

Начинали проспект IPO с полугодовой отчетности за 2017 год — это была первая версия, а вторую делали уже с полной аудированной отчетностью за 2017 год в несколько итераций. До Нового года, в декабре 2017-го, мы сделали этот предварительный файлинг в SEC с аудированной отчетностью за первую половину 2017 года.

Аудит

Интересная ситуация была с аудиторами из «Большой четверки», когда их собрали за полгода до публикации драфта проспекта.

С2009 года мы ежегодно проходили международный аудит

укомпаний «Большой четверки». Уже прекрасно понимали, что от нас требуется, а аудиторы отлично представляли, где все железобетонно корректно, а куда еще раз нужно залезть и проверить. То есть это уже был вполне выстроенный рабочий процесс, который никак не влиял на операционную деятельность компании.

И вот на встрече мы им сказали, что собрались на листинг

на NASDAQ и для этого нужна полугодовая отчетность. Я не присутствовал, но Григорий Моисеев, финансовый директор HeadHunter, рассказал, что они переглянулись, встали, извинились и вышли.

Уровень ответственности аудиторов компании, готовящейся к листингу, несоизмеримо больший, чем просто аудиторов. У них есть некая саморегулирующая организация, и с некоторыми ее участниками SEC как раз готов работать. Там такой уровень ответственности, что шаг влево, шаг вправо — и ты можешь остаться без многомиллионного бизнеса.

На какое-то время коллеги-аудиторы пропали с наших радаров, а потом пришла совершенно другая команда со следующим посылом: «Мы про вашу компанию вообще ничего не знаем. Видим вас в первый раз, поэтому рассказывайте все с самого

6 4 H E A D H U N T E R : У С П Е Х Н Е И З Б Е Ж Е Н

начала». Мы, конечно, не рассчитывали на такое развитие событий и не думали, что аудит так затянется. Наш желаемый график файлинга аудиторы сильно сдвинули. Это часть работы свалилась на Гришу и финансовую команду. В результате мы получили не очень приятное заключение, в котором аудиторы снимали с себя кучу рисков и закатили нам несколько «черных шаров» — существенные замечания относительно финансового управления, которые необходимо было устранить в суперсжатые сроки.

2018 год

Зима: Testing the waters (встреча с потенциальными инвесторами)

Зимой 2018 года мы (Дмитрий Сергиенков, Григорий Моисеев, Ольга Мец и я) отправились в поездку под названием Testing the waters. Было несколько встреч с потенциальными инвесторами, которых мы хотели бы видеть на листинге. На тот момент у нас еще не было верифицированных SEC документов по годовой отчетности. Мы выступали с базовой информацией о компании, ее бизнесе и устройстве, показывали ориентировочные цифры и т. д.

Я бы сказал, что инвесторы приняли нас крайне настороженно. Люди, которые сейчас владеют приличным пакетом наших акций и у которых с нами хорошие отношения, зимой 2018 года разговаривали, что называется, через губу («Российская компания? Да какие у вас могут быть технологии?»).

Скажу честно, у меня эта поездка оптимизма не вызвала, но ни в коем случае не повлияла на желание довести процесс до конца. Важно, что она высветила моменты, на которые мы раньше не обращали внимания (например, макропоказатели рынка труда), а некоторые упущенные темы, как оказалось, сильно интересуют потенциальных акционеров. Благодаря этому мы внесли серьезные корректировки и в презентации, и в материалы, и в подачу информации.

Как сказал Дмитрий, с точки зрения его опыта и для того уровня готовности документов от представления российской компании на данном этапе ничего другого и не стоило ожидать.

I P O 6 5

Весна: Лондон (встреча с аналитиками инвестбанков)

14 марта 2018 года в Лондоне состоялась встреча с аналитиками тех инвестбанков, которые планировали нас «покрывать». Если аналитик покрывает компанию, это значит, что он регулярно выпускает отчеты о том, как видит бизнес, новые и старые риски, как изменилась конкуренция, какие есть перспективы и т. д. Цель работы аналитиков и их документов — рекомендации продавать/покупать/держать акции, а также указание целевой цены для акций.

Всего их было семь или восемь человек. Более половины — русские, работавшие в Москве или Лондоне; другие не были знакомы с нашим рынком, но в западных банках покрывали российские публичные компании.

Этот этап назывался обучением аналитиков — своего рода образовательные сессии. По сути, мы сделали объемную презентацию с выжимкой из проспекта IPO. Шесть-семь часов очень подробно рассказывали про рынок, конкурентов, продукты и т. д., отвечали на въедливые вопросы аналитиков. Это была моя первая коммуникация с людьми данной профессии — невероятно умными, от рекомендаций которых зависит движение миллиардных капиталов.

После этого мы взвели курок. У нас было все хорошо с документами от SEC. Аналитики в целом высказались позитивно: компания интересная, с четкой стратегией; есть лидерское положение на рынке, понятно, как его наращивать и укреплять; перспективы у бизнеса хорошие.

Выражались справедливые опасения о низкой ликвидности — ежедневном объеме торгов акциями компании. Это было правдой, поскольку на тот момент у нас не было никакой капитализации, так как не было листинга. На первом листинге мы размещали чуть меньше одной трети — 32% капитала в виде американских депозитарных акций. И это было основным сомнением у аналитиков, но все говорили, что NASDAQ — правильное место, где умеют работать с низкой ликвидностью.

6 6 H E A D H U N T E R : У С П Е Х Н Е И З Б Е Ж Е Н

Ликвидность инвесторам (не долгоиграющим, а хедж-фон- дам) нужна для уверенности — если вдруг что-то пойдет не так, за пару-тройку дней они спокойно смогут продать весь объем акций компании на бирже.

Курок был взведен, чемоданы наша четверка и не разбирала, мы были на низком старте. Но в апреле 2018 года США ввели новые жесткие санкции против российских компаний, и все российские активы, в том числе технологические, уехали вниз на20–25%.

Посовещавшись и поняв, что это история не быстрого падения и отскока, а весьма долгоиграющая, акционеры пришли к выводу: им не настолько нужны деньги здесь и сейчас, чтобы подвергать риску ту сумму, которую они могли бы выручить от IPO компании при нормальном состоянии рынка.

После анализа ситуации на ежедневных многочасовых совещаниях консорциума, юристов, инвестбанкиров и аналитиков было решено, что мы откладываем процесс на неопределенный срок, пока рыночная конъюнктура не станет благоприятной. Мы распаковали чемоданы и вернулись к операционной деятельности.

Confidential Filings

В конце февраля — начале марта 2018 года у нас появился совет директоров. Прежде не было формальных органов управления в том виде, как сейчас. Еще не была доведена до конца юридическая реструктуризация в нынешнюю холдинговую компанию. И решение о выходе на IPO шло от акционеров, которые фактически представляли собой виртуальный совет директоров. Я его поддержал, и мы запустили проект.

До момента Confidential Filing, когда ты первый раз вносишь документы, их проверяют в SEC, их смотрят и в случае согласования и утверждения говорят, что теперь ограниченная группа инвесторов может с ними ознакомиться, то есть это еще не публичный файлинг. И до Confidential Filings любая информация,

I P O 6 7

утекающая о самом факте, что компания готовится стать публичной, в большинстве случаев может разрушить сделку и убить проект. Поэтому все коммуникации между участниками были абсолютно секретными.

К своему большому сожалению, до начала 2018 года я не мог эту информацию рассказать коллегам. Я привык делиться с компанией тем, что происходит и будет происходить, но в данном случае все участники проекта подписали строгие юридические документы, и у меня не было права это сделать.

Нам удалось сохранить конфиденциальность, даже в условиях, когда информация просочилась в СМИ, но официально с нашей стороны ничего не подтверждалось и так и осталось на уровне слухов.

Команда

Единственным человеком в компании, кто вел подготовку к IPO в режиме полной загруженности, был Дмитрий. Конечно, в этот процесс было вовлечено много коллег — финансисты, юристы. Им тоже запрещалось транслировать вовне определенные вещи. Мы говорили, что формируем стратегию компании и просим поделиться такой-то информацией.

Первый человек в команде Дмитрия — Арман Арутюнян — появился после первой попытки выхода на IPO, в середине 2018 года. Вторую итерацию документов по IPO уже готовила команда из трех человек под руководством Дмитрия.

Риски выхода на IPO

Был страновой риск, который, к сожалению, сработал, — санкции. Рисков для операционной части бизнеса не было. Плоскости, конечно, пересекались друг с другом, но они были не совсем евклидовы. С точки зрения прозрачности нам и раньше скры-

вать было нечего.

6 8 H E A D H U N T E R : У С П Е Х Н Е И З Б Е Ж Е Н

Выводы после первого захода

Нельзя сказать, что наш первый заход был сильно публичным, потому что публичность начинается, когда ты уже едешь в road show. Но тем не менее в несколько циклов мы смогли поговорить с рядом крупных и интересных инвесторов. И отложенная на год попытка продемонстрировала этим потенциальным инвесторам: мы знаем, что делаем, и реализуем то, о чем говорим. На встречах нас спрашивали о планах, и в 2018 году мы подробно рассказывали, что собираемся делать, каких результатов добиваться. Когда через год общались уже в рамках формального road show, они с удовлетворением отмечали, что те планы, которые мы показывали (и численные KPIs, и планы развития), были выполнены. Доверия к менеджерской команде это, конечно, добавило.

Второй заход, условия

С момента введения санкций консорциум банков-андер- райтеров постоянно мониторил ситуацию, но это было скорее в информативном ключе. С февраля-марта 2019 года стало видно, что кейс с санкциями забылся инвесторами и акционерами, котировки Mail.ru Group и «Яндекса» более-менее вернулись на предыдущие уровни и общая ситуация с российскими активами успокоилась. Тему с санкциями рынок отыграл, дисконты, которые были весной 2018 года, ушли, и стоимость российских активов стала вполне адекватной. Было очевидно, что отслеживать положение дел следует гораздо чаще, поэтому совещания проводились уже раз в несколько дней.

Мы понимали, что сначала должны дождаться аудиторского заключения за весь 2018 год, а затем идти с ним на второй круг. Обычно это происходит в середине марта, и раньше мы ничего не могли предпринимать. Все это время шла фоновая работа: вносились изменения в проспект IPO, отшлифовывались презентации и прочее. Также мы неформально встречались

I P O 6 9

с инвесторами, даже не выезжая из Москвы, просто знакомились с ними: от акционеров были самые разные люди, представляющие в том числе арабские, сингапурские фонды.

Аудит за 2018 год

Нам было важно получить не само аудиторское заключение —

внем сомнений не было (цифры подтверждали, что мы попали

впрогнозы, объективно ситуация была хорошая). Но много времени команда CFO потратила на то, чтобы убрать те самые «черные шары» — Major Deficiencies, которые нам закатили в ходе предыдущего аудита. Требовалось серьезно переделать системы внутреннего финансового контроля, отчетности, поэтому пришлось увеличить ресурсы. Еще в 2018 году при первой попытке мы взяли в штат внутреннего аудитора, как это было прописано во всех западных стандартах. И основная часть усилий в конце 2018-го — начале 2019 года ушла на переговоры с представителями аудитора, которые проверяли самые разные функции (даже то, как мы распределяем права доступа к системе 1С, как работает биллинг и т. п.). В результате столь рутинной работы они согласились убрать все существенные замечания, оставив для порядка несколько мелких, чтобы мы не расслаблялись.

Как только аудиторское заключение KPMG о том, что мы устранили основные недочеты, было готово, штаб перешел чуть ли не на ежедневный анализ рыночной ситуации, которая оказалась точно лучше, чем в 2018 году.

Вдвадцатых числах апреля 2019 года, буквально за два-три дня, было принято решение о перезапуске проекта. Необходимо было попасть в тайминг между католической и православной Пасхой (21 и 28 апреля). Менеджеры упаковали чемоданы, и началась работа банкиров по согласованию встреч. Все они были очными, включая так называемую практику net road show, когда менеджмент записывает видеопрезентацию и выкладывает ее для особо занятых инвесторов, у которых не получается встретиться лично.

7 0 H E A D H U N T E R : У С П Е Х Н Е И З Б Е Ж Е Н

Игра в публичную компанию, совет директоров

Вся структура управления, которую мы создали (и совет директоров, и независимые аудиторы, а также наши инвестиции в группу финансового контроля, группу МФСО-отчетности и еще ряд персоналий и процедур), была весьма дорогостоящей. Сохранять ее, не будучи публичной компанией, не было особого смысла и выходило очень накладно. Чтобы этот год не вылетел, мы решили поиграть в публичную компанию: делали в сроки квартальные отчетности, заполняли для SEC разные стандартные формы, гарантируя, что нет никаких аффилированных или третьих лиц, интересы которых мы представляем; внутренний аудитор работал по своим задачам; все процедуры, которые от нас требовал аудитор, были внедрены и работали.

В cовет директоров вошли четыре независимых директора, то есть люди, которые не являются представителями кого-либо из акционеров. Мы решили делать график работы совета на год вперед и не обращать внимания, что еще не получили листинг.

Когда в 2019 году началась подготовка к листингу, совет директоров уже намного лучше понимал компанию, чем в 2018-м. Оглядываясь назад, могу сказать, что это было правильное решение. И дело не в деньгах, которые мы могли бы сэкономить на управленческих расходах, а в том, что система управления компании уже существовала, независимые директора познакомились с менеджментом, проводили формальные и неформальные заседания, а менеджмент компании получил доступ

кценной экспертизе директоров.

Кмоменту принятия решения о проведении road show мы были готовы во всех аспектах. Команда Дмитрия Сергиенкова идеально отполировала юридические документы (проспект IPO, все необходимые формы); презентации были доведены до совершенства, и у нас было время потренировать интересную подачу инвесторам, подготовить ответы на любые возможные вопросы.

Конечно, в 2019 году мы были готовы лучше, чем в 2018-м, когда испытывали некоторое чувство растерянности. И целый