Вопрос 16. Прекращение юридических лиц: понятие, формы.

Прекращение юридических лиц – это состояние, при котором юридическое лицо теряет способность вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица:

• ликвидация юридического лица

• реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридических лиц означает либо возникновение новых юридических лиц на базе имущества существовавших юридических лиц, прекращающих свою деятельность, либо продолжение ими своей деятельности в изменившемся объеме в новой организационно-правовой форме. В любом случае речь идет об изменении внутренней структуры организации, сведения о которой были внесены в ЕГРЮЛ, а также содержания и оснований возникновения, изменения и прекращения связей между ее элементами.

Закон допускает несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК):

• Слияние, при котором два и более существующих юридических лица объединяются (сливаются) друг с другом , прекращая свое существование , но создавая новое юридическое лицо , к которому переходят права и обязанности каждого из сливающихся субъектов (п. 1 ст. 58 ГК) ;

• Присоединение, при котором к одному юридическому лицу присоединяется одно или более других юридических лиц, прекращающих свое существование, с переходом их прав и обязанностей к «принимающему» юридическому лицу в порядке правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК);

• Разделение, при котором юридическое лицо делится на два и более новых юридических лиц и прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к новым юридическим лицам (п. 3 ст. 58 ГК);

• Выделение, при котором из состава юридического лица выделяется одно или несколько новых юридических лиц, оно продолжает свое существование, а часть его прав и обязанностей переходит к новым юридическим лицам (п. 4 ст. 58 ГК);

• Преобразование, при котором изменяется организационно-правовая форма юридического лица, но оно продолжает существование при сохранении прав и обязанностей в отношении третьих лиц (отсутствие правопреемства), а изменяются права и обязанности в отношении его учредителей или участников (п. 5 ст. 58 ГК).

Различают также добровольную и принудительную реорганизацию.

• Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то уставом (учредительным документом). Например, общество с ограниченной ответственностью добровольно реорганизуется на основании единогласного решения его участников (абз . 1 п. 1 ст. 92 ГК).

• Основания и порядок принудительной реорганизации юридического лица устанавливаются законом. Так, в случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется по решению государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК).

Юридический смысл реорганизации составляет универсальное правопреемство, происходящее в силу закона (ст. 58, подп .1 п. 1 ст. 387 и 392 .2 ГК). Оно означает, что вся совокупность прав и обязанностей правопредшественника переходит к правопреемнику одновременно (одним актом) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту их перехода