Вопрос 20. Защита прав акционеров: правовые средства, способы и формы.

У акционера великое множество прав и существуют их различные классификации.

Безусловные права – не ограничены какими-либо условиями, принадлежат лицам в силу того, что они являются акционерами:

• право отчуждения принадлежащих акционерам акций без согласия других акционеров и общества;

• право на получение информации о деятельности общества;

• право на участие в распределении прибыли;

• право на получение части имущества после его ликвидации.

Права акционеров, обусловленные категориями акций. Обыкновенные акции дают их владельцу право участвовать в ОС акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Привилегированные акции дают их владельцам, не поверите, привилегии!! А) получение дивидендов фиксированного, гарантированного размера; б) преимущественное получение остатков имущества организации-эмитента в случае ликвидации.

Различают также права ЗАО и ОАО. Так, например, акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами данного общества.

Права акционеров также зависят от пакета акций, которыми они владеют (счастливчики – мажоритарии и угнетенные – миноритарии).

Некоторые права возникают тогда, когда происходят определенные события (например, реорганизация, приобретение обществом размещенных акций и т.д.).

Все это дело закреплено законодательно, а также в уставах, а соответственно должно соблюдаться.

Существуют определенные гарантии соблюдения прав акционеров. Группы гарантий:

1. гарантии реализации прав: а) гарантии по осуществлению прав; б) гарантии по соблюдению прав. Несмотря на такое деление данная система едина и включает в себя следующие гарантии:

• четкую фиксацию определенного объема прав в Законе;

• обязанность АО осуществлять информирование акционера о разных аспектах деятельности общества и его органов ( осведомлен – значит вооружен);

• законодательное установление процедур, которые позволяют акционерам реализовать их права;

• законодательное закрепление требования к органам управления и должностным лицам при реализации ими своих прав и обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и благоразумно;

2. гарантии восстановления нарушенных прав. А это уже судебный порядок восстановления прав.

Вопрос 21. Порядок заключения крупных сделок с имуществом в ао.

Для начала выясним, что же такое крупная сделка? Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Фокус в том, что если руководитель совершил такую сделку без соответствующего одобрения, она может быть признана недействительной.

Порядок одобрения крупной сделки:

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.