3.1.1. Разумный срок

Предпринятый нами анализ законодательства показывает, что чаще остальных в рассматриваемой группе норм используется понятие разумный срок, указание на который содержится не только в Гражданском кодексе РФ, но и в других нормативно-правовых актах.

Так, согласно ст. 314 ГК договор при отсутствии определенного или определимого срока должен быть исполнен в разумный срок после его возникновения. Если же обязательство не будет выполнено в установленный таким образом срок, а также при обязательстве до востребования исполнение должно последовать в семидневный срок <1>.

--------------------------------

<1> Аналогичный подход существует в американском праве. Так, согласно § 2 ст. 1-204 Единообразного торгового кодекса (ЕТК) США, является ли срок разумным для совершения того или иного действия, зависит от характера и целей такого действия и от обстоятельств, с ним связанных. Из этого же исходит и английское право. Если не указан срок исполнения, то исполнение должно иметь место в течение разумного срока с учетом характера договора и обстоятельств данного дела.

В отдельных статьях ГК содержатся прямые отсылки к ст. 314 ГК. Они означают необходимость применения правил о сроках, указанных в этой статье. Имеется в виду, например, п. 1 ст. 457 ГК, который устанавливает, что при отсутствии в договоре купли-продажи срока исполнения продавцом обязанности передать товар и невозможности определить его из договора применению подлежит ст. 314 ГК. Аналогичная отсылка включена в п. 1 ст. 488, ст. ст. 485, 487 ГК и др.

Однако часто используется и другой вариант, когда соответствующая норма сама указывает на применение разумного срока. Подобные нормы в Гражданском кодексе составляют большинство. Только в разделе, посвященном общим положениям о купле-продаже, ссылка на разумный срок содержится в ст. ст. 464, 466, 468, 470, 475, 477, 480, 483.

Что касается иных нормативных актов, то в качестве примера можно привести Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1>, ст. 19 которого предусматривает, что участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество. Согласно ч. 3 ст. 12 названного Закона по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Указания на разумный срок имеются также в ч. 3 ст. 15, ч. 5 ст. 20 упомянутого Закона.

--------------------------------

<1> Принят ГД ФС РФ 14.01.1998 // СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

В соответствии с ч. 4 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1> по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Согласно ст. 34 Закона, в случае если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. В ч. 8 ст. 35 предусматривается, что если в случае, предусмотренном п. 7 настоящей статьи, общество в разумный срок не уменьшит свой уставный капитал, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым федеральными законами предоставлено право на предъявление требования обязать общество уменьшить размер его уставного капитала, вправе предъявить в суд такое требование.

--------------------------------

<1> Принят ГД ФС РФ 24.11.1995 // СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

На разумность сроков законодатель также делает ссылку в ч. 1 ст. 12, в ст. ст. 19, 29, 30, 35, 36 Закона РФ от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей" <1>, в ч. 1 ст. 30 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" <2>, в ст. 7 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" <3> и других нормативных актах.

--------------------------------

<1> Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 15. Ст. 766.

<2> Принят ГД ФС РФ 24.06.1997 // СЗ РФ. 1998. N 29. Ст. 3400.

<3> Принят ГД ФС РФ 11.06.2003 // СЗ РФ. 2003. N 27 (ч. I). Ст. 2701.

Таким образом, из приведенных примеров следует, что разумный срок относится к срокам исполнения гражданско-правовых обязательств. Как справедливо отмечает А.Л. Фриев, "практическое значение определения разумного срока заключается в том, чтобы определить, исполнено ли обязательство надлежащим образом; от этого зависит применение или неприменение к лицу мер принуждения" <1>.

--------------------------------

<1> Фриев А.Л. Исполнение гражданско-правовых обязательств между предпринимателями: Дис. ... канд. юрид. наук. Саратов, 1999. С. 64.

Попутно заметим, что аналог разумного срока был известен и русскому дореволюционному праву. К.П. Победоносцев писал, что "в иных случаях срок, или некоторое отдаление исполнения, хотя и не выговорен прямо в договоре, сам собою разумеется, по свойству действия составляющего предмет договора", и в качестве примера подобных случаев приводил заказ изделий на фабрике, покупку хлеба на корню" <1>. В любом случае, по мнению цивилиста, "время исполнения предполагается удобное, сообразное со свойством и родом действия, с природой и обычаем" <2>.

--------------------------------

<1> См.: Победоносцев К. Курс гражданского права. СПб.-М., 1880. Ч. 3: Договоры и обязательства. С. 11.

<2> Там же. С. 146.

Что касается доктрины гражданского права, в современной юридической литературе предпринимаются попытки определения понятия "разумный срок". Так, В.И. Емельянов понимает под разумным сроком "время, необходимое разумному человеку для осуществления действия - осуществления права или исполнения обязанности, в конкретном случае" <1>. Л.В. Соцуро полагает, что "разумным сроком является такой срок, который необходим для выполнения работ, услуг, создания вещей, исполнения обязательств, предъявления требований и претензий" <2>. В работе З.И. Цыбуленко указывается, что "разумный срок - это объективно необходимый и возможный для исполнения... срок" <3>. По мнению М.П. Полотьяновой, "разумным сроком следует признавать определяемый человеком на основе логического творческого обобщения целесообразный в сложившейся ситуации промежуток времени..." <4>.

--------------------------------

<1> Емельянов В.И. Недопустимость злоупотребления гражданскими правами по российскому законодательству: Дис. ... канд. юрид. наук. С. 61.

<2> Соцуро Л.В. Толкование договора судом. М.: ТК Велби; Проспект, 2007. С. 28.

<3> См.: Гражданское право России / Под ред. З.И. Цыбуленко. М., 1998. Ч. 1. С. 395.

<4> Полотьянова М.Н. К вопросу об определении разумного срока в гражданском праве // Актуальные проблемы частноправового регулирования: Материалы Всероссийской III научной конференции молодых ученых 25 - 26 апреля. Самара, 2003. С. 188.

Как видно, при раскрытии содержания понятия "разумный срок" ученые используют такие формулировки, как "необходимый" и "целесообразный". Это объясняется тем, что определить содержание понятия "разумный срок" невозможно с достаточной степенью точности.

Обратим внимание на то, что в ряде случаев анализ нормы позволяет определить высший предел разумности срока. Так, в соответствии с п. 1 ст. 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются. При наличии лишь законной гарантии на товар недостатки в товаре должны быть обнаружены покупателем в разумный срок (что зависит от свойств товара и его обычного использования), но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю. При отсутствии гарантийного срока заказчик вправе ссылаться на недостатки результата работ, обнаруженные в разумный срок, который, однако, не должен выходить за пределы двух лет с момента передачи результата работ (сроки иной продолжительности могут быть установлены законом, договором или обычаями делового оборота).

В ст. 737 ГК, посвященной последствиям нарушения подрядчиком условий о качестве результата работы, имеются в виду недостатки, обнаруженные во время приемки результата работы или хотя и после этого, но непременно в пределах определенных сроков, исчисляемых со дня передачи результата. Имеется в виду прежде всего гарантийный срок, при его отсутствии - разумный срок, который, однако, не может превышать два года, а в отношении недвижимости - пять лет. Этот разумный срок, по мнению И.В. Елисеева, является своеобразным аналогом гарантийного, поскольку с его течением закон связывает те же последствия, что и с течением гарантийного срока <1>.

--------------------------------

<1> См.: Елисеев И.В. Гражданское право: Учебник / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: Проспект, 1998. Ч. II. С. 27 - 28.

По мнению Л.В. Соцуро, разумный срок в объеме не более 30 дней со дня предъявления требования исполнения обязательства устанавливается путем применения систематического приема толкования норм права. Пункт 2 ст. 819 ГК РФ корреспондирует с п. 2 ст. 810 ГК РФ, т.е. п. 2 ст. 819 ГК РФ прямо отсылает к правилам, изложенным в п. 2 ст. 810 ГК РФ. Сопоставляя отмеченные нормы права, получаем понятие разумного срока - не более 30 дней <1>. В целях конкретизации разумного срока Л.В. Соцуро предлагает внести дополнение в п. 3 ст. 314 ГК РФ, указав, что разумный срок может быть менее месяца, но не более двух лет, если иное не предусмотрено законом или иным правовым актам или не явствует из договора, а равно обычаев делового оборота в пределах двух лет" <2>.

--------------------------------

<1> См.: Соцуро Л.В. Указ. соч. С. 25.

<2> Там же. С. 28.

Не возражая против такого дополнения, следует заметить, что разумными могут быть разные сроки. Так, один срок может быть разумен для исправления дефектов в исполнении, но неразумен для замены исполнения. Разумность срока может иметь отличие даже и для одинаковых действий в пределах одного вида обязательства. При одних обстоятельствах разумным сроком совершения действия будет одна величина, а при других обстоятельствах для тех же самых действий разумным сроком может быть признана иная величина. Поэтому наиболее важным для правоприменителя является установление критериев определения разумности сроков. В работе "Договор в английском гражданском праве" Р.О. Халфина приводит слова одного из известных английских цивилистов - Уинфильда: "Бесполезно пытаться придать термину "разумный" точное значение. В действительности было бы вредным это сделать, так как много несправедливостей проистекало бы из попытки механизировать право там, где значительная доля усмотрения необходима для его применения" <1>. Не случайно поэтому в литературе предпринимались попытки подойти к выяснению содержания понятия "разумный срок" с иных позиций: определить критерии, которыми следует руководствоваться правоприменителю при оценке разумности срока.

--------------------------------

<1> Халфина Р.О. Договор в английском гражданском праве. М., 1959. С. 281.

Так, А.Л. Фриев полагает, что разумность срока определяется с учетом содержания обязательства, личности должника, его возможностей по использованию средств транспорта и связи, расстояния между ним и кредитором, погодно-климатических и других условий, существовавших в период исполнения обязательства и влиявших на его исполнение. По его мнению, установление таких критериев в ст. 314 ГК РФ будет способствовать единообразному толкованию и применению указанного понятия на практике, надлежащему исполнению гражданско-правовых обязательств, правильному решению вопроса о применении или неприменении мер принуждения к должнику <1>. Для случаев исполнения обязательства по договору контрактации предлагается учитывать сезонность сельскохозяйственного производства и характер обязательства. При этом разумным следует считать срок полной уборки урожая той или иной растениеводческой культуры или (для продукции животноводства) период, необходимый для выращивания и откорма животных <2>.

--------------------------------

<1> См.: Фриев А.Л. Исполнение гражданско-правовых обязательств между предпринимателями: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Саратов, 1999. С. 7, 14 - 15.

<2> См.: Носова З.И. Договоры о закупках сельскохозяйственной продукции. М.: Статут, 2004. С. 128.

В западной литературе обращается внимание на следующие факторы, подлежащие учету при определении разумного срока: 1) срок для исполнения нарушенного обязательства, установленный в договоре (чем короче договорный срок на исполнение нарушенного обязательства, тем короче должен быть и разумный срок на устранение нарушения); 2) заинтересованность кредитора в оперативном устранении нарушения при условии, что она была очевидна должнику; 3) характер самого нарушенного обязательства (чем сложнее исполнение, тем, возможно, длиннее должен быть разумный срок); 4) препятствие, мешающее должнику исполнить обязательство (чем сложнее препятствие, тем дольше должен быть разумный срок) <1>.

--------------------------------

<1> Liu C. Additional Period (Nachfrist) for Late Performance: Perspectives from the CISG, UNIDROIT Principles, PECL and Case Law. 2nd ed.: Case Annotated (March 2005) // www.cisg.law.pace.edu.

Как уже отмечалось, судебная практика применения гражданско-правовых норм с оценочными понятиями оказывает правовое воздействие на общественные отношения так же, как деятельность законодателя, создающего писаные нормы права. Судебные решения в таких случаях выполняют функцию дополнения, уточнения содержания оценочных понятий, поэтому не случайно согласно Дигестам (Д.45.1.137.2) определение срока должно быть предоставлено судье, "который в качестве доброго мужа соображает, какой срок потребовался бы заботливому хозяину для исполнения. При этом не требуется, чтобы должник с подорожной грамотой в руках продолжал путь днем и ночью, невзирая на погоду, но, с другой стороны, он не должен передвигаться с прохладцей; нужно учесть время года, возраст, пол, состояние здоровья и принять во внимание тот срок, который потребовался бы нормальному большинству людей, удовлетворяющих тем же условиям" <1>.

--------------------------------

КонсультантПлюс: примечание.

Учебник "Римское частное право" (под ред. И.Б. Новицкого, И.С. Перетерского) включен в информационный банк согласно публикации - Юристъ, 2004.

<1> Римское частное право / Под ред. И.Б. Новицкого и И.С. Перетерского. М.: Юрист, 1994. С. 254.

В связи с изложенным для установления критериев, влияющих на определение продолжительности разумного срока, обратимся к судебной практике.

В качестве примера приведем дело, в котором товарищество собственников жилья обратилось с иском в арбитражный суд об урегулировании разногласий по преддоговорному спору при заключении договора на отпуск воды и прием сточных вод с акционерным обществом. Определяя срок оплаты за услуги по отпуску питьевой воды, потребителями которой являются владельцы помещений многоквартирных домов, суд исходил из разумности срока исполнения обязательства, руководствуясь ст. 314 ГК РФ. При этом суд принял во внимание, что разумный срок для исполнения обязательства должен определяться с учетом предмета обязательства, условий его исполнения и других обстоятельств, влияющих на действия должника по исполнению. Судом было учтено, что ТСЖ является некоммерческой организацией, созданной для управления комплексом недвижимого имущества в многоквартирном доме и действующей в интересах собственников жилых и нежилых помещений, которым оказывает коммунальные услуги. Исполнение его обязательств перед ресурсоснабжающими организациями зависит от сбора платежей от потребителей услуг. Сопоставив сроки снятия показаний приборов учета, сроки предъявления счета-фактуры к оплате, суд посчитал, что разумным сроком по оплате за услугу по подаче воды и приему сточных вод будет срок до 5-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором предъявлен к оплате счет-фактура <1>.

--------------------------------

<1> Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.09.2006 по делу N А26-4311/2006-15 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

При разрешении другого дела суд определил разумный срок оплаты поставленной электроэнергии до 10-го числа месяца, следующего за расчетным. Ссылку ответчика на то, что обязательства по предъявленным требованиям должны быть исполнены с учетом семидневного срока, суд посчитал ошибочной, поскольку установленный абз. 2 п. 2 ст. 314 ГК РФ срок не может быть применен к спорным отношениям, так как законом установлена обязанность исполнения обязательства в иной (разумный) срок <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС ЦО от 01.08.2006 по делу N А35-6909/05-С22 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Еще в одном случае, установив, что в договоре стороны не установили срок, в течение которого ответчик должен произвести оплату услуг, оказанных истцом, суд посчитал, что услуги должны быть оплачены ответчиком в разумный срок, в течение 7 дней (ст. 314 ГК РФ) <1>.

--------------------------------

<1> Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2008 по делу N А60-10339/2008-С4 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

В одном из решений было указано, что поскольку сторонами договор не заключался, то стороны не согласовали порядок расчетов, следовательно, оплата за потребленное тепло должна производиться в разумный срок в соответствии со ст. 314 ГК РФ. Истец сроком оплаты за потребленное в текущем месяце тепло ставит конечную дату месяца, следующего за текущим. То есть истец предоставляет потребителю тепловой энергии месяц для оплаты, что можно считать разумным сроком исполнения денежного обязательства <1>.

--------------------------------

<1> Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.10.2006 по делу N А26-5197/2006-19 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Как можно заметить, вышеприведенные примеры свидетельствуют об определенной нестабильности судебной практики относительно критериев для определения разумности срока по оплате предоставленных услуг.

Проведенный анализ также показал, что наиболее часто в судебной практике находит применение разумность срока, указание на который содержится в ст. 314 ГК. Согласно п. 2 названной статьи в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Эта формулировка интерпретировалась и применялась во многих решениях.

Так, удовлетворяя иск предприятия к администрации района о взыскании задолженности за выполненные работы по созданию опорной межевой сети, суд исходил из того, что сторонами не определен срок оплаты, следовательно, в соответствии со ст. 314 ГК РФ ответчик обязан произвести расчеты в разумный срок. Суд пришел к выводу, что в данном случае по обычаям делового оборота оплата должна быть произведена в 10-дневный срок с момента сдачи выполненных работ <1>.

--------------------------------

<1> Решение Арбитражного суда Пензенской области от 06.11.2007 по делу N А49-4613/2007-187/14 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

По одному из дел суд сделал вывод, что разумным и достаточным сроком для оплаты полученного ответчиком леса, исходя из правил ст. 314 ГК РФ и сроков, установленных Положением о безналичных расчетах в Российской Федерации, являются 5 дней со дня получения леса от железной дороги <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС ВСО от 28.02.2006 по делу N А10-7449/04-Ф02-636/06-С2 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

При разрешении другого спора, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что по накладной истец отпустил ответчику коленчатый вал ЯМЗ-238. Срок оплаты за отпущенный товар сторонами не был определен, в связи с чем, как указал суд, в соответствии со ст. 314 ГК РФ ответчик обязан был произвести оплату в разумный срок. По обычаям делового оборота в данном случае расчеты за товар должны быть произведены в недельный срок с момента его получения <1>.

--------------------------------

<1> Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.09.2006 по делу N А49-4414/2006-148/14 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

В одном случае суд пришел к выводу, что товар, с учетом положений ст. 314 ГК РФ, подлежит оплате в разумный срок, который признается судом равным 30 дням <1>.

--------------------------------

<1> Решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.08.2006 по делу N А49-2539/05-66/27-2006 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

В другом случае суд посчитал довод подателя жалобы о том, что разумным сроком оплаты следует считать один месяц со дня подписания акта сдачи-приемки научно-технической продукции ответчиком, не основан на нормах действующего законодательства <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС СЗО от 09.01.2007 по делу N А42-2656/2006 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

В одном из дел суд указал, что расчет процентов следует производить не с момента передачи товара, а по истечении разумного срока (14 дней) с момента обращения истца к ответчику с требованием об оплате товара <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС СКО от 24.06.2003 по делу N Ф08-2030/2003 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

При разрешении еще одного спора, принимая во внимание значительный размер задолженности 2300000 руб., суд посчитал разумным трехмесячный срок ее погашения <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС СЗО от 30.12.2007 по делу N А56-52137/2006 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Анализ материалов другого дела показал, что суд счел разумным сроком для исполнения обязанности по оплате продукции с момента ее отгрузки срок в 45 дней, поскольку истец не смог документально подтвердить дату получения ответчиком продукции <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС ЗСО от 28.11.2006 N Ф04-7412/2006(28187-А46-12) // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Таким образом, как показывает анализ применения п. 2 ст. 314 ГК, судебная практика не отличается последовательностью в решении вопроса о длительности разумного срока: суды исходили из следующих разумных сроков: 5, 7, 10, 14 дней, 1 месяц, 45 дней, 3 месяца.

В качестве примера определения судом разумности срока применительно к отдельным видам обязательств приведем дело, в котором суд пришел к выводу, что обязанность заказчика сообщить подрядчику о скрытых недостатках связана с извещением о них в разумный срок. Комбинат обнаружил протечки кровли весной, а первая претензия с извещением об этих недостатках и требованием их устранить предъявлена истцом ответчику в ноябре, что, по мнению суда, нельзя признать разумным сроком <1>. В другом случае судом было признано не отвечающим требованиям разумного срока производство ремонта в течение более 10 месяцев <2>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС СЗО от 17.06.2004 по делу N А56-41096/03 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

<2> Постановление ФАС Уральского округа от 25.08.2008 N Ф09-6115/08-С5 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Еще в одном случае, применяя правила ст. ст. 520 и 524 ГК РФ, в соответствии с которыми продавец имеет право на возмещение разницы при условии расторжения договора поставки по вине поставщика и при приобретении взамен непоставленного товара другого товара в разумный срок, суд счел неразумным сроком приобретение истцом товара через два года после срока поставки по договору с ответчиком <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС СЗО от 15.01.2007 по делу N А56-53453/2005 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Обратим внимание и на то, что в ряде статей ГК предусматривается возможность назначения стороной договора дополнительного разумного срока. Такое положение, в частности, имеется в ст. 464 ГК, в соответствии с которой покупатель может назначить продавцу разумный срок для передачи принадлежностей и документов, в ст. 480 ГК, согласно которой продавец должен доукомплектовать товар в разумный срок. В качестве примера можно привести и п. 3 ст. 715 ГК, предусматривающий право заказчика назначить подрядчику разумный срок для устранения недостатков.

На наш взгляд, при определении разумности дополнительного срока следует принимать во внимание как объективные, так и субъективные факторы. К числу первых можно отнести: предмет поставки или подряда (например, при поставке сложных машин и оборудования разумным будет более продолжительный срок, чем при поставке товаров массового спроса; аналогично при монтаже и пусконаладке оборудования индивидуального исполнения разумным для устранения недостатков будет более продолжительный срок, чем в случае осуществления таких действий в отношении серийного оборудования); причины ненадлежащего исполнения обязательств; географическую удаленность сторон договора. Субъективными факторами, подлежащими учету, являются: насколько срочно товар (результат работы) необходим покупателю (заказчику). При этом важен такой фактор: знала ли сторона в момент заключения договора о том, что срок представляет особый интерес для другой стороны договора? Разумная продолжительность дополнительного срока должна быть такой, чтобы, с одной стороны, контрагент не утратил интерес к поставляемому товару (результату работы), а с другой - у должника должна быть реальная возможность передать принадлежности и документы, доукомплектовать товар, устранить недостатки результата работы.

Необходимо отметить и тот факт, что в большинстве случаев (за редким исключением) применение судом срока той или иной продолжительности не мотивируется, однако указанное может являться основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией и направления дела на новое рассмотрение. Так, по одному из дел суд кассационной инстанции посчитал необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что под разумным сроком исполнения обязательства по возврату денежных средств стороны понимают срок окончания строительства. Сделав такой вывод, нижестоящий суд, как отметила кассационная инстанция, не указал конкретные доказательства, подтверждающие данные обстоятельства <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС СЗО от 13.03.2008 по делу N А56-10200/2007 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Как уже отмечалось, некоторые нормы ГК РФ о купле-продаже имеют сходство с нормами Венской конвенции о международной купле-продаже 1980 года, практика применения которой накопила определенный опыт определения разумности срока, поэтому для установления соответствующих критериев, на наш взгляд, целесообразно обратиться к зарубежной судебной практике.

Так, определяя продолжительность разумного срока, в частности для осмотра товара, суды исходят из вида товара и его комплектации, количества товара, упаковки, сезонности товара, характера товара (скоропортящийся или длительного пользования), величины расходов для осмотра товара, размера предприятия покупателя; дополнительных расходов покупателя (осмотр не должен влечь для него крупные расходы). Согласно некоторым судебным решениям общий базовый срок, который может быть удлинен или укорочен в силу конкретных обстоятельств, - неделя после поставки. В других решениях предполагаемый срок варьируется от 3 - 4 дней до одного месяца. Исходя из конкретных обстоятельств дела осмотры были сочтены своевременными, если они проводились в течение приблизительно двух недель со дня первой поставки по договору <1>.

--------------------------------

<1> См.: Текст и комментарии Венской конвенции (постатейно) // CISG.ru.

Одним из критериев, которыми суды руководствуются при определении срока осмотра товара, является скоропортящийся характер товара. Так, при поставке скоропортящихся товаров извещение должно быть направлено продавцу в течение нескольких часов или в течение нескольких дней. Быстрее необходимо известить продавца о недостатках товара при поставке сезонных товаров или в случае, когда необходима быстрая проверка независимым экспертом. Учитывается судами и такой фактор, как техническая сложность товара. Например, при поставке сложных машин и оборудования разумным является более продолжительный срок, чем при поставке массового спроса. В некоторых случаях суды отмечают, что извещение должно быть сделано в день поставки <1>.

--------------------------------

<1> См.: Текст и комментарии Венской конвенции (постатейно) // CISG.ru.

Наиболее частым фактором, от которого зависит продолжительность срока направления извещения, является очевидность факта несоответствия: легко обнаруживаемый дефект укорачивает срок, отводимый на подачу извещения. Отмечалось также, что специалисту или профессиональному покупателю требуется меньше времени на подачу уведомления. Другим фактором, определяющим длительность разумного срока, выступают обстоятельства доставки товара. Так, если продавец должен поставить товар посредством морской перевозки, то необходимо учитывать график движения морских судов <1>.

--------------------------------

<1> Там же.

Из анализа судебной практики государств - участников Конвенции по применению нормы о разумном сроке уведомления о расторжении договора в связи с несоответствием товара условиям договора следует, что срок, составляющий пять месяцев после того, как покупатель узнал о нарушении, не был признан разумным для заявления о расторжении договора. Не был признан разумным и срок, составляющий восемь недель после того, как покупатель узнал о нарушении. С другой стороны, пять недель были признаны разумным сроком для заявления о расторжении <1>.

--------------------------------

<1> См.: Там же.

Как мы видим, в контексте решений Европейского суда разумность срока определяется не абстрактно, а исходя из определенных критериев, в качестве которых суды указывают самые разнообразные факторы, вытекающие из содержания конкретных отношений.

В аспекте данного вопроса проанализируем примеры определения судами разумности срока при рассмотрении корпоративных споров.

Так, в соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" кредиторы вправе требовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств, если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации. По одному из дел суд пришел к выводу о том, что исходя из специфики производимой обществом продукции, разумным сроком в таком случае не может считаться срок менее срока изготовления продукции - 4 - 6 лет, меры по улучшению финансового состояния завода предполагают длительный период (что подтверждается и заключением соглашения о реструктуризации задолженности до 2011 г.) <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС МО от 25.01.2008 по делу N А40-1943/07-97-20 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Согласно положениям п. 3 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Аналогичная норма содержится в п. 4 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При разрешении одного из споров, удовлетворяя исковые требования об обязании общества представить для ознакомления оригиналы и передать копии документов общества, суд учел доводы ответчика о продолжительности срока, необходимого для подготовки документов, запрашиваемых истцом, и счел месячный срок разумным <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС МО от 01.09.2005 по делу N КГ-А40/8120-05-1,2 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

В другом случае, проверяя законность и обоснованность принятого судебного акта по аналогичному спору, кассационная инстанция пришла к выводу об иной продолжительности разумного срока. Суд указал, что поскольку законом не установлен срок представления обществом акционеру копий документов, предусмотренных п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", обязанность по их представлению должна быть исполнена обществом в разумный срок, который в соответствии со ст. 314 ГК РФ составляет семь дней со дня предъявления требования об исполнении (требования акционера о предоставлении копий документов) <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС СЗО от 03.10.2006 по делу N А56-36882/2005 // КонсультантПлюс: Судебная практика.

Представляется, что приведенная позиция суда не совсем корректна. В данном случае при определении пределов такого разумного срока правило, установленное п. 2 ст. 314 ГК РФ, о семидневном льготном сроке применяться не должно, поскольку устав находится в распоряжении общества.

Кроме того, думается, что подобную конструкцию нормы права вряд ли можно считать целесообразной, поскольку отсутствует необходимость приспособления срока предоставления документов и изготовления копий к каким-либо специфическим особенностям того или иного общества. Для таких случаев следует указать определенный срок. Разумным, на наш взгляд, можно считать срок, чтобы в течение одного рабочего дня предоставить заинтересованному лицу названные документы. Аналогичной позиции придерживается и М.Ю. Тихомиров <1>.

--------------------------------

<1> См.: Тихомиров М.Ю. Порядок учреждения акционерного общества // Право и экономика. 2008. N 8. С. 32.

Изложенное позволяет прийти к выводу, что дать исчерпывающий перечень критериев разумности срока практически невозможно. Ни один фиксированный срок в 5, 7, 14 дней или другой продолжительности не может считаться разумным в отрыве от конкретных обстоятельств. К оценке разумности срока необходимо подходить с учетом предмета и характера конкретного обязательства, условий, влияющих на возможность своевременного исполнения. Следует исходить из того, что это среднее время, затрачиваемое на выполнение обязательства разными лицами.

При определении разумности срока следует принимать во внимание сложность исполнения обязанностей, объем действий, свойства самого товара и его использования, комплектацию товара, его количество, упаковку, сезонность. Предлагаемые критерии должны корректироваться согласно обстоятельствам конкретного дела. При этом следует иметь в виду, что оперативность - это еще не разумность, а лишь один из критериев разумности.