Банковское право под ред Травкина А.А Уч пос ВГУ 2001 -708с

-данные о финансово-хозяйственной деятельности эми-

тента: бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала;

-факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или

убытков эмитента более чем на 20 процентов в течение от-

четного квартала по сравнению с предыдущим кварталом;

-данные о формировании и использовании резервного

èдругих специальных фондов эмитента.

Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого завершенного квартала не позднее 30 календарных дней пос-

ле его окончания. Ежеквартальный отчет должен быть утвер-

жден уполномоченным органом эмитента.

2. Сообщение о существенных событиях и действиях, зат-

рагивающих финансово-хозяйственную деятельность эми-

тента. Публикуется эмитентом не позднее 5 дней с момента осуществления событий или совершения действий в печат-

ных средствах массовой информации, распространяемых ти-

ражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг эмитента10 .

Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих

финансово-хозяйственную деятельность эмитента, признаются сведения:

-об изменениях в списке лиц, входящих в органы уп-

равления эмитента (за исключением общего собрания участников в обществах с ограниченной ответственностью и общего собрания акционеров в акционерных обществах);

-об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а так-

же его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц

âкапитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20 процентами указанного капитала;

-об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20 процентами и более уставного капитала

эмитента;

-обизменениях вспискеюридическихлиц,в которых дан-

ныйэмитентвладеет20процентамииболееуставногокапитала11;

481

-о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых

обществ;

-о начисленных и (или) выплачиваемых доходах по ценным бумагам эмитента;

-о погашении ценных бумаг;

-о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;

-о появлении в реестре эмитента лица, владеющего бо-

лее чем 25 процентами его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

Запрещается при публичном размещении или обраще-

нии выпуска эмиссионных ценных бумаг предоставлять преимущество при приобретении ценных бумаг одним потен-

циальным владельцам перед другими. Настоящее положение

не применяется в следующих случаях:

1) при эмиссии государственных ценных бумаг;

2) при предоставлении акционерам акционерных об-

ществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принад-

лежащих им акций в момент принятия решения об эмис-

ñèè;

3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Заключительным этапом эмиссии ценных бумаг является регистрация отчета об итогах выпуска.

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирую-

щий орган.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

12 Андеррайтер — лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Андеррайтерами могут быть только профессиональныеучастникирынкаценныхбумаг,имеющиелицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности.

ÌÑ

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

должен содержать следующую информацию:

1)даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2)фактическую цену размещения ценных бумаг (по ви-

дам ценных бумаг в рамках данного выпуска);

3)количество размещенных ценных бумаг;

4)общий объем поступлений за размещенные ценные

бумаги, в том числе:

а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;

б) объем иностранной валюты, внесенной в оплату раз-

мещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Феде-

рации на момент внесения;

в) объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, вы-

раженных в валюте Российской Федерации.

Для акций в отчете об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев,

владеющих пакетом эмиссионных ценных бумаг, размер ко-

торого определяется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах

выпуска эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок

èпри отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.

Как уже было отмечено, процедура эмиссии дополняет-

ся еще четырьмя этапами, в случае если при эмиссии, в соот-

ветствии с действующим законодательством, необходима регистрация проспекта эмиссии.

При регистрации проспекта эмиссии эмитент прежде всего осуществляет его подготовку. В соответствии со ст. 22 ФЗ

«О рынке ценных бумаг» проспект эмиссии должен

содержать:

- данные об эмитенте;

483

-данные о финансовом положении эмитента (эти све-

дения не указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в него юридических лиц иной организационно-право-

вой формы);

-сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Данные об эмитенте включают в себя:

а) полное и сокращенное наименование эмитента или имена и наименования учредителей;

б) юридический адрес эмитента;

в) номер и дату свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

г) информацию о лицах, владеющих не менее чем 5 про-

центами уставного капитала эмитента; д) структуру руководящих органов эмитента, указанную

âего учредительных документах, в том числе список всех чле-

нов совета директоров, правления или органов управления эмитента, выполняющих аналогичные функции на момент

принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, с

указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также долей в уставном капитале эмитента тех из них, кто

лично является его участником; е) список всех юридических лиц, в которых эмитент об-

ладает более чем 5 процентами уставного капитала; ж) список всех филиалов и представительств эмитента,

содержащий их полные наименования, дату и место регист-

рации, юридические адреса, фамилии, имена, отчества их ру-

ководителей.

В проспекте эмиссии при выпуске акций в процессе создания акционерного общества, за исключением случаев преобразования в него юридического лица иной организацион-

но-правовой формы указываются только сведения о наиме-

новании эмитента или его учредителях, данные о свидетель-

стве о государственной регистрации и юридический адрес эмитента.

ÌÑ

Данные о финансовом положении эмитента включают:

-бухгалтерские балансы (для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерские балансы по счетам второго порядка)

èотчеты о финансовых результатах деятельности эмитента,

включая отчет об использовании прибыли, по установленным

формам за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента об-

разования, если этот срок менее трех лет;

-бухгалтерский баланс эмитента (а для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерский баланс по счетам второго по-

рядка) по состоянию на конец последнего квартала перед при-

нятием решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

-отчет о формировании и об использовании средств ре-

зервного фонда за последние три года;

-размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет на дату при-

нятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

-данные об уставном капитале эмитента (величина уставного капитала, количество ценных бумаг и их номиналь-

ная стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых в ус-

тавном капитале превышает установленные антимонопольным законодательством Российской Федерации нормативы);

-отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных

бумаг эмитента, включающий в себя виды выпущенных эмиссионных ценных бумаг, номер и дату государственной регистрации, название регистрирующего органа, объем выпуска, количество выпущенных эмиссионных ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права владельцев.

Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг долж-

ны содержать следующую информацию:

-о ценных бумагах (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), об общем объеме выпуска, о количестве эмиссионных ценных

бумаг в выпуске;

-об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о

выпуске, наименование органа, принявшего решение о выпуске, ограничения на потенциальных владельцев, место, где

485

потенциальные владельцы могут приобрести эмиссионные

ценные бумаги; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и (или) учете прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии — наименование и юридический адрес

депозитария);

-о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;

-о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельца-

ми эмиссионных ценных бумаг;

-о профессиональных участниках рынка ценных бу-

маг или об их объединениях, которых предполагается при-

влечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии (наименование,

юридический адрес, функция, выполняемая при размеще-

нии ценных бумаг);

-о получении доходов по эмиссионным ценным бума-

гам (порядок выплаты доходов по эмиссионным ценным бу-

магам и методика определения размера доходов);

-о наименовании органа, осуществившего регистрацию

выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Подготовленный эмитентом проспект эмиссии должен быть зарегистрирован в регистрирующем органе.

Эмитент обязан обеспечить всем заинтересованным ли-

цам доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.

Эмитент, а также профессиональные участники рынка

ценных бумаг, осуществляющие размещение эмиссионных

ценных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным владельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг.

В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных

ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией про-

спекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию о сво-

их ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности.

ÌÑ

Запрет на выпуск ценных бумаг по мотивам нецелесо-

образности не допускается. В регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг может быть отказано при наличии оснований, предусмотренных в статье 21 настоящего Федераль-

ного закона:

-нарушение эмитентом требований законодательства о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных до-

кументах сведений, позволяющих сделать вывод о противо-

речии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответ-

ствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законо-

дательству РФ о ценных бумагах;

-несоответствие представленных документов и состава

содержащихся в них сведений требованиям ФЗ «О рынке цен-

ных бумаг»;

-внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске

ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для

регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недосто-

верных сведений).

Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимся. При этом Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и Постановление ФКЦБ

устанавливают разные основания для такого приостановления или признания. ФЗ «О рынке ценных бумаг» указывает, что основания приостановления эмиссии и признания ее несостоявшейся являются одинаковыми. ФКЦБ делает между этими основаниями различия. По нашему мнению, посколь-

ку понятия «приостановление эмиссии» и «признание эмис-

сии несостоявшейся» являются различными, то и основания каждого из этих действий регистрирующего органа не могут быть одинаковыми.

Действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмис-

сии и являющиеся основанием для отказа регистрирующего

органа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг,

признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостояв-

487

шимися или приостановления эмиссии ФЗ «О рынке ценных

бумаг», называются недобросовестной эмиссией.

В соответствии с Положением о порядке эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недей-

ствительным, утвержденным Постановлением Федеральной

комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.97 ¹ 45, эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена при обнаружении

регистрирующим органом следующих нарушений:

-нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации (в том числе нерас-

крытие эмитентом информации в соответствии с требова-

ниями федеральных законов и правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Федеральной комиссии;

осуществление недобросовестной рекламы ценных бумаг;

нарушение условий размещения ценных бумаг, установленных в решении о выпуске и/или проспекте эмиссии; при-

знание в судебном порядке недействительными решений

уполномоченных органов эмитента о размещении или выпуске ценных бумаг; отсутствие у эмитента с числом владель-

цев именных ценных бумаг более 500 регистратора; другие

нарушения);

-обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной ин-

формации;

-наличие нарушений порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе повлекших приостановление действия или аннулирование лицензии у регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев имен-

ных ценных бумаг соответствующего эмитента;

-в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

При выявлении нарушений установленной процедуры эмиссии регистрирующий орган может также приостановить

эмиссию до устранения нарушений в пределах срока разме-

щения ценных бумаг. Возобновление эмиссии осуществля-

ется по специальному решению регистрирующего органа.

ÌÑ

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, а

выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.

До принятия решения о признании выпуска ценных бу-

маг несостоявшимся в целях проведения проверки эмитента или защиты прав владельцев ценных бумаг должно быть осу-

ществлено приостановление эмиссии ценных бумаг за ис-

ключением случаев, предусмотренных Положением. Приостановить эмиссию, признать выпуск ценных

бумаг несостоявшимся, а также произвести аннулирование

выпусков ценных бумаг вправе регистрирующие органы, к компетенции которых отнесена государственная регистра-

ция выпусков ценных бумаг на территории Российской

Федерации.

Федеральная комиссия вправе приостанавливать эмис-

сию и признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся, го-

сударственная регистрация выпуска которых осуществлена иным регистрирующим органом с уведомлением этого реги-

стрирующего органа.

Федеральная комиссия, иной регистрирующий орган уведомляют о приостановлении эмиссии ценных бумаг: эмитента; андеррайтера12 ценных бумаг, эмиссия которых при-

остановлена; регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена; организаторов торговли.

Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг осуществляется в срок не позднее следующего дня после даты

принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бу-

маг по телефону, телефаксу, с использованием иных средств электронной связи (предварительное уведомление), с обязательным направлением письменного подтверждения в срок не позднее 3 дней с даты принятия такого решения (последу-

ющее уведомление).

Если приостановление осуществляет иной регистри-

рующий орган, то он обязан не позднее 3 дней после даты принятия решения о приостановлении эмиссии ценных

489

бумаг направить копию уведомления об этом в Федеральную

комиссию.

В случае принятия Федеральной комиссией решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг Федеральная ко-

миссия обязана направить копию уведомления об этом в иной

регистрирующий орган не позднее 3 дней после даты принятия такого решения.

Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг

должно содержать следующие сведения:

-наименование органа, принявшего решение о приос-

тановлении эмиссии ценных бумаг;

-дату принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг;

-полное наименование эмитента ценных бумаг, эмис-

сия которых приостановлена;

-вид, категорию (тип), форму ценных бумаг, государ-

ственный регистрационный номер их выпуска, орган, осуще-

ствивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена;

-основания приостановления эмиссии ценных бумаг;

-запрет совершать сделки по размещению этих ценных бумаг, запрет на осуществление рекламы ценных бумаг этого выпуска, запрет регистратору принимать передаточные

распоряжения в отношении сделок по размещению ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена, а также осуществлять иные действия, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и правовыми актами Российской Федерации, нормативными актами Федеральной

комиссии.

Федеральная комиссия, иной регистрирующий орган в срок_ _ _ _ _ _ íå_ _ _ _позднее_ _ _ _ _ _ _ _ _ _5_ _дней с даты принятия решения о приоста-

13 См. Положение о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным: Утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 8 сентября 1998 г. ¹ 36 // Вестник ФКЦБ РФ. 1998. ¹ 7.

ÌÑ