II. Российская судебная практика

2.1. Общие замечания и статистика

Юристам-практикам, вероятно, будет любопытно увидеть количественные характеристики того, как норма о принудительной ликвидации работает в судах. Первый иск по подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ появился уже 1 сентября 2014 г. Таблица ниже актуальна по состоянию на 20 июня 2019 г.

Таблица

Дела по подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ,

рассмотренные кассационными судами и ВС РФ за период

с 1 сентября 2014 г. по 20 июня 2019 г.

		В пользу ликвидации, %		Против ликвидации, %			Всего рассмотрено
ВС РФ	ВСЕГО	2	22		7	78		9
	Президиум	0	-		0	-		0
	Коллегия ВС РФ	0	-		0	-		0
	Судьи ВС РФ	2	22		7	78		9
	Золотова Е.Н.	1	25		3	75		4
	Чучунова Н.С.				3	100		3
	Маненков А.Н.	1	50		1	50		2
Кассационные суды (суды округов)	ВСЕГО	7	24		22	76		29
	ФАС ПО	2	50		2	50		4
	ФАС ЗСО	2	50		2	50		4
	ФАС ВВО		0		2	100		2
	ФАС СЗО	1	17		5	83		6
	ФАС ДВО		0		1	100		1
	ФАС МО	1	12		7	88		8
	ФАС СКО		0		2	100		2
	ФАС УО		0		1	100		1
	ФАС ЦО	1	100			0		1

По нашим расчетам <1>, за более чем четыре года судами рассмотрено около 250 - 300 дел по искам по подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, что явно немного при общем числе непубличных корпораций в России. Всего 26 дел мы обнаружили в судах кассационной инстанции, из них 8 дел рассматривалось судьями ВС РФ для решения вопроса о передаче на рассмотрение коллегии ВС РФ. Ни по одному из дел экономическая коллегия еще не высказывалась. Все это явно демонстрирует осторожное отношение юридического сообщества к этому институту. Осторожность явно обоснованная, ведь вероятность удовлетворения иска о принудительной ликвидации, как видно из таблицы выше, составляет порядка 25%, а в Московском и Северо-Западном судебных округах уже начинает формироваться устойчивая негативная практика (из 13 дел в 11 случаях суды принимали решение не в пользу ликвидации); кроме того, судебная практика содержит решения с прямо противоположными правовыми позициями.

--------------------------------

<1> Наш подробный анализ включал практику ВС РФ и судов округов. Количество дел по первой инстанции достоверно и точно определить можно лишь путем их сплошного анализа, поскольку ни система "Кейслук" (Caselook), ни система "КонсультантПлюс" не позволяют машинным способом выявить дела по искам по подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ. Сплошной анализ массива дел по первой инстанции не проводился, поэтому цифра приблизительная.

Отметим также, что (ожидаемо) в большинстве случаев иски о ликвидации подаются в отношении ООО, хотя нельзя не отметить, что такая возможность существует и для непубличных акционерных обществ, есть даже одно положительное дело, дошедшее до ВС РФ <1>. Сама ликвидируемая компания в делах подобной категории выступает ответчиком. В качестве третьих лиц суды привлекают других участников общества.

--------------------------------

<1> Дело N А46-12003/2014. В этом деле истец подал заявление о ликвидации уже 01.09.2014.

Еще один примечательный факт: из 7 положительных дел в 4 случаях <1> конфликт возникал между участниками с равными долями (50%), еще в 2 - между участником, имеющим долю 50%, и двумя наследниками участника, который также владел 50% доли, владеющими по 25% долей каждый. Иначе говоря, практически вся положительная практика сформировалась в ситуации равенства долей заинтересованных лиц. Это связано с тем, что суды в каких-то случаях интуитивно ощущают несбалансированность возможного решения о ликвидации, если оно принимается в пользу участника-миноритария, а в каких-то случаях суды об этом пишут прямо: ликвидация компании не будет направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта, как указал ФАС СЗО <2>.

--------------------------------

<1> Дела N А46-12003/2014, А45-7338/2016, А57-30921/15, А09-10232/16.

<2> Дело N А56-69413/2015.