Особенности применения последствий недействительности сделок

Само по себе признание зачета недействительным не влечет реального возвращения всего полученного по зачету. Ведь факт получения чего-либо отсутствует, и стороны при заключении соглашения о зачете распорядились не денежными средствами, а взаимными обязательствами¹⁶. Если обязательства сторон сделки (например, купли-продажи), признанной недействительной, были прекращены путем зачета, то двусторонняя реституция в виде обязания истца выплатить денежные средства неприменима, поскольку ответчиком денежные средства не перечислялись¹⁷.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия сделки не предусмотрены законом¹⁸. В случае невозможности возврата в натуре имущества, переданного по ничтожной сделке купли-продажи, взыскание стоимости полученного товара исходя из стоимости, определенной сторонами по сделке, правомерно¹⁹.

Довод кассационной жалобы о том, что суд не дал правовой оценки необходимости определения стоимости имущества исходя из балансовой стоимости, был отклонен окружным судом. Аргументация: податель жалобы не представил доказательств действительной стоимости имущества в целях его денежного возмещения в порядке ст. 65 АПК РФ.

Изменение очередности удовлетворения требований кредиторов должника, вытекающих из недействительных сделок

С учетом сложившейся практики представляется, что при рассмотрении судами споров о недействительности сделки и (или) о применении последствий недействительности ничтожной сделки несостоятельного должника к отношениям сторон должны в полной мере применяться общие правила о реституции. После вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда о применении последствий недействительности сделки стороны обязаны вернуть все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. Что же касается обязанности вернуть исполненное, то для ее возникновения требуется наличие двух юридических фактов: факта совершения недействительной сделки и факта передачи имущества по такой сделке. После передачи имущества по недействительной сделке сразу появляется обязанность вернуть исполненное. Суд решением только подтверждает наличие этой обязанности и способствует ее исполнению в принудительном порядке. Соответственно, реституционное обязательство следует считать возникшим с момента передачи имущества по недействительной сделке.

И здесь законодательство о банкротстве имеет существенную специфику. В конкурсную массу должно быть возвращено определенное имущество (например, денежные средства). Но ответчику будет проблематично получить что-либо от должника, так как последний находится в процедуре банкротства (или кредитная организация в процедуре принудительной ликвидации). В этой ситуации ответчик будет иметь лишь права требования к должнику, причем пока еще не установленные судом и, соответственно, не включенные в реестр требований кредиторов. Ответчику, если он того пожелает, придется обратиться в арбитражный суд для установления своих требований к должнику в рамках дела о банкротстве.

В конкурсном производстве и процедуре принудительной ликвидации должника - кредитной организации реестр к тому времени уже будет закрыт. То есть требования ответчика будут учитываться вне реестра и удовлетворяться за счет имущества, оставшегося после удовлетворения внесенных в реестр требований кредиторов. Восстановление двухмесячного срока, установленного для закрытия реестра требований кредиторов, законодательством не предусмотрено (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве»). Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо исключений в части очередности удовлетворения требований для кредиторов по обязательствам должника, вытекающим из недействительных сделок. Это означает, что в конкурсном производстве ответчик становится номинальным кредитором должника без возможности получения какого-либо удовлетворения своих законных интересов. К тому же зачастую третье лицо, являясь законным собственником полученного имущества, к моменту введения конкурсного производства в отношении должника каким-либо законным образом может уже распорядиться имуществом, полученным по сделке от должника (продать его, внести в качестве вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества и т. д.). Соответственно, требование о возврате имущества в натуре он удовлетворить не может.

В большинстве случаев, если дело касается передачи недвижимого имущества, сумма равноценного возмещения его стоимости может быть значительной. При отсутствии у третьего лица денежных средств для производства выплаты это обстоятельство способно привести к тому, что впоследствии лицо само подвергнется риску признания банкротом. Такое положение не способствует стабилизации хозяйственного оборота, но оно установлено российским законодателем в целях защиты прав и законных интересов кредиторов при банкротстве должника.

ВАС РФ с учетом имеющихся в правоприменительной практике проблем выработал принципиально новый подход, направленный на защиту интересов лиц, которые становятся кредиторами должника вследствие признания судом сделки недействительной. В п. 6 Постановления № 32 указано, что в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и др.), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Поэтому если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена упомянутая сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то указанное требование кредитора не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование подлежит включению в реестр требований кредиторов. Однако поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, предусмотренный абз. 3 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве срок закрытия реестра требований кредиторов исчисляется для этого требования со дня вступления в законную силу упомянутого судебного акта. В подобной ситуации п. 4 ст. 142 Закона применяется с учетом названного момента исчисления срока предъявления требования кредитором.

В случае если на момент включения указанного требования в реестр требований кредиторов расчеты с кредиторами третьей очереди не начались, расчеты по нему осуществляются на равных условиях с требованиями кредиторов третьей очереди, заявленными до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Если же на момент включения данного требования в реестр требований кредиторов расчеты с кредиторами третьей очереди, требования которых включены в реестр, завершились, то расчеты по этому требованию осуществляются за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, требования которых включены в реестр.

Когда на момент начала расчетов с кредиторами третьей очереди конкурсному управляющему известно о рассмотрении дела о признании недействительной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение его обязательства, конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения указанного требования среди требований кредиторов той же очереди. В п. 7 Постановления № 32 указано: если судом на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве признана недействительной оспоримая сделка, по которой должник получил от другой стороны имущественное предоставление (договор купли-продажи, мены, подряда и др.), то, поскольку, согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления. Если такое предоставление было совершено до возбуждения дела о банкротстве, указанное требование не относится к текущим платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов (при этом применяется порядок, предусмотренный п. 7 настоящего Постановления²⁰).

Полагаем, что подход, согласно которому контрагент должника по признанной недействительной сделке встает в очередь со всеми остальными кредиторами, в наибольшей степени соответствует смыслу оспаривания сделок должника, направленных на преимущественное удовлетворение требований отдельных кредиторов.