- •Конспект лекцій з дисципліни (модулю) "Корпоративне управління"
- •Тема 1. Сутність та принципи корпоративного управління
- •Сутність корпоративного управління.
- •1.2 Моделі управління акціонерним товариством в Україні.
- •1.3 Корпоративне управління в Україні: основні риси.
- •1. Законодавство, що регулює діяльність товариств в Україні:
- •2. Законодавство про приватизацію, яке регулює особливості діяльності товариств, створених в процесі приватизації:
- •1.4 Принципи корпоративного управління.
- •Тема 2. Об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління.
- •2.3 Особливості установчих документів. Економічна суть статутного фонду. Статут акціонерного товариства. Внутрішні положення акціонерного товариства.
- •2.4 Права акціонерів. Чинне законодавство та статути акціонерних товариств про права акціонерів.
- •Брати участь в управлінні справами ат.
- •2. Обирати органи управління ат та бути обраними до їх складу.
- •3. Брати участь у розподілі прибутку та отримувати його частини.
- •4. Брати участь у розподілі майна під час ліквідації акціонерного товариства.
- •5. Вільно розпоряджатися акціями, що їм належать.
- •6. Отримувати інформацію про діяльність акціонерного товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів. Чинне законодавство та статути акціонерних товариств про обов’язки акціонерів.
- •Тема 3. Державне регулювання корпоративного сектору
- •3.1 Форми державного регулювання ринку цінних паперів і корпоративного сектору та функції державного регулювання. Управління державними корпоративними правами.
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектору.
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів.
- •Тема 4. Структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством.
- •4.2 Загальні збори акціонерів.
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством.
- •4.2.2 Порядок скликання та підготовки загальних зборів акціонерів.
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів.
- •4.3 Спостережна рада акціонерного товариства.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства (правління).
- •Тема 5. Управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів.
- •5.2 Акції: їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві.
- •5.3 Положення щодо цінних паперів.
- •5.4 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління.
- •Тема 6. Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Реорганізація – як засіб оптимізації підприємницької діяльності. Види реорганізації.
- •6.3 Особливості виконання заходів щодо реорганізації ат у різних формах.
- •6.5 Банкрутство та ліквідація товариства.
- •Тема 7. Конфлікт інтересів посадових осіб акціонерного товариства. Інформація з обмеженим доступом
- •Глосарій з дисципліни “корпоративне управління”
- •Список джерел, рекомендованих для вивчення дисципліни “корпоративне управління”
- •Додаток а
- •Додаток б
- •Додаток в
- •Додаток д
- •Додаток е
- •Додаток ж
- •Додаток и
Тема 6. Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
6.1 Реорганізація – як засіб оптимізації підприємницької діяльності. Види реорганізації.
6.2 Створення та правові аспекти діяльності підприємств при реорганізації.
6.3 Особливості виконання заходів для реорганізації АТ в різних формах.
6.4 Дочірні підприємства: їх сутність і порядок функціонування.
6.5 Банкрутство та ліквідація товариства.
6.1 Реорганізація – як засіб оптимізації підприємницької діяльності. Види реорганізації.
У теперішній час існує певний стереотип, що реорганізація відбувається в якихось екстремальних для товариства випадках. Процедура реорганізації, ліквідації і, звісно, банкрутства, сприймаються як «НП». При цьому мови про покращання роботи внаслідок цих заходів узагалі не йдеться. Найголовніше завдання, яке ставить керівництво під час проведення цих заходів – збереження життєдіяльності загалом. Дуже рідко все це відбувається без «маленької війни». А тим часом, усі ці три моменти є інструментами власника і менеджерів для досягнення оптимального режиму роботи товариства, його фінансової стабільності тощо. Ґрунтовні знання про ці речі та вміле застосування цих знань на практиці значно розширить можливості товариства досягнути очікуваного результату.
Сутність реорганізації полягає в правонаступництві однієї юридичної особи за всіма зобов’язаннями (під час злиття, приєднання, перетворення) чи частини зобов’язань (під час виділення, поділу) іншої юридичної особи.
Розрізняють такі форми реорганізації товариства: злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення26.
6.2 Створення та правові аспекти діяльності підприємств при реорганізації.
Для товариства будь-яка з форм реорганізації можлива лише за рішенням Загальних зборів акціонерів. Рішення повинні ухвалюватися більшістю в 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Під час чотирьох з п’яти можливих форм реорганізації виникає нова юридична особа - правонаступник, до якого застосовуються всі вимоги законодавства, що поширюються на знову створені юридичні особи. Наприклад, товариство, яке знову виникло внаслідок реорганізації, повинно мати статутний фонд розміром не менше 1250 мінімальних зарплат, які діють на момент його реєстрації. Це необхідно враховувати при вивченні питання економічної доцільності реорганізації кожного конкретного підприємства.
Дуже важливим документом, що складається в процесі реорганізації, є передавальний акт чи розподільний баланс27, який, залежно від форми реорганізації, повинен містити відповідні положення про правонаступництво за всіма зобов’язаннями реорганізованої юридичної особи щодо всіх його кредиторів і боржників28. Передавальний акт чи розподільний баланс затверджується органом, який ухвалив рішення про реорганізацію. Наприклад, у разі поділу за рішенням Загальних зборів акціонерів розподільний баланс затверджується Загальними зборами акціонерів; у разі примусового поділу товариства в арбітражному порядку за ініціативою Антимонопольного комітету розподільний баланс затверджується в судовому порядку. Жоден нормативний акт не регламентує змісту цих документів, проте вочевидь, вони повинні містити положення про правонаступництво29. При цьому, у випадках злиття, приєднання і перетворення припускається загальне формулювання про правонаступництво, тоді як у разі поділу і виділення необхідно перелічити кожне зобов’язання щодо кожного конкретного кредитора і боржника з вказівкою, до якої з юридичних осіб воно переходить у порядку правонаступництва.