- •Конспект лекцій з дисципліни (модулю) "Корпоративне управління"
- •Тема 1. Сутність та принципи корпоративного управління
- •Сутність корпоративного управління.
- •1.2 Моделі управління акціонерним товариством в Україні.
- •1.3 Корпоративне управління в Україні: основні риси.
- •1. Законодавство, що регулює діяльність товариств в Україні:
- •2. Законодавство про приватизацію, яке регулює особливості діяльності товариств, створених в процесі приватизації:
- •1.4 Принципи корпоративного управління.
- •Тема 2. Об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління.
- •2.3 Особливості установчих документів. Економічна суть статутного фонду. Статут акціонерного товариства. Внутрішні положення акціонерного товариства.
- •2.4 Права акціонерів. Чинне законодавство та статути акціонерних товариств про права акціонерів.
- •Брати участь в управлінні справами ат.
- •2. Обирати органи управління ат та бути обраними до їх складу.
- •3. Брати участь у розподілі прибутку та отримувати його частини.
- •4. Брати участь у розподілі майна під час ліквідації акціонерного товариства.
- •5. Вільно розпоряджатися акціями, що їм належать.
- •6. Отримувати інформацію про діяльність акціонерного товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів. Чинне законодавство та статути акціонерних товариств про обов’язки акціонерів.
- •Тема 3. Державне регулювання корпоративного сектору
- •3.1 Форми державного регулювання ринку цінних паперів і корпоративного сектору та функції державного регулювання. Управління державними корпоративними правами.
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектору.
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів.
- •Тема 4. Структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством.
- •4.2 Загальні збори акціонерів.
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством.
- •4.2.2 Порядок скликання та підготовки загальних зборів акціонерів.
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів.
- •4.3 Спостережна рада акціонерного товариства.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства (правління).
- •Тема 5. Управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів.
- •5.2 Акції: їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві.
- •5.3 Положення щодо цінних паперів.
- •5.4 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління.
- •Тема 6. Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Реорганізація – як засіб оптимізації підприємницької діяльності. Види реорганізації.
- •6.3 Особливості виконання заходів щодо реорганізації ат у різних формах.
- •6.5 Банкрутство та ліквідація товариства.
- •Тема 7. Конфлікт інтересів посадових осіб акціонерного товариства. Інформація з обмеженим доступом
- •Глосарій з дисципліни “корпоративне управління”
- •Список джерел, рекомендованих для вивчення дисципліни “корпоративне управління”
- •Додаток а
- •Додаток б
- •Додаток в
- •Додаток д
- •Додаток е
- •Додаток ж
- •Додаток и
Тема 5. Управління капіталом у корпораціях
5.1 Види цінних паперів.
5.2 Акції, їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві.
5.3 Положення щодо цінних паперів.
5.4 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління.
5.1 Види цінних паперів.
Надзвичайно важливими для економіко-правової суті акціонерних товариств є чітко визначені відносини власності, оскільки вони мають величезний вплив на корпоративне управління.
При цьому слід мати на увазі специфіку корпоративного капіталу, який виступає у двох формах - реального капіталу (основні та оборотні фонди) та капіталу, представленого корпоративними правами у вигляді цінних паперів. Роздвоєння корпоративної власності проявляється в тому, що власником реального капіталу корпорації виступає саме акціонерне товариство, а власниками цінних паперів - акціонери.
Акціонери (засновники і учасники) при купівлі акцій отримують певні корпоративні права у цьому товаристві. Проте, вони мають право власності лише на акції, ту їх кількість, яку вони придбали. З акцією вони мають право здійснювати операції відповідно до чинного законодавства тих країн, де зареєстровані АТ. В Україні власність на цінні папери належить до поняття приватної власності і акціонери повинні здійснювати з ними операції як з приватною власністю. Вони можуть здійснювати їх відчуження (спірними моментами залишається відчуження в закритих акціонерних товариствах) і втрату тих прав і відповідно обов'язків, які несе в собі володіння корпоративними правами.
Цінні папери є грошовими документами, що засвідчують право володіння або відносини позики, визначають взаємовідносини між особою, яка випустила ці документи, та їх власником і передбачають, як правило, виплату доходу у вигляді дивідендів або відсотків, а також можливість передачі грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам21.
У господарському обігу цінні папери мають певну вартість і разом з грошима є засобом обігу та платежу, виконують роль кредитного інструменту та забезпечують спрощену передачу прав на різноманітні блага.
Цінні папери поділяють на такі групи22:
пайові цінні папери (акції);
боргові цінні папери (облігації, векселі, ощадні сертифікати тощо);
похідні цінні папери (фондові деривативи23: дериватив - стандартний документ, що засвідчує право та/або зобов’язання придбати чи продати в майбутньому цінні папери, кошти (валютні цінності), матеріальні або нематеріальні активи (товари) на визначених цим договором умовах; фондовий дериватив - дериватив, щодо якого Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зробила висновок про належність його до похідних цінних паперів як опціону або ф’ючерсу згідно з ч. 5 ст. 1 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні” від 30 жовтня 1996 р., № 448/96-ВР. До них відносяться ф'ючерси (ціні папери, що містять договірні зобов’язання купити або продати до визначеної дати певну кількість товарів або фінансових інструментів (цінних паперів, валюти) за ціною, погодженою в момент укладання угоди; має на меті отримання різниці в цінах або курсах з моменту укладання угоди до моменту її реалізації) та опціони (ціні папери, предметом яких є право (а не зобов’язання) особи, яка їх придбала, продати чи купити базові цінності (товари, інші цінні папери, валюту) за насамперед визначеною ціною і в заздалегідь установлений термін));
приватизаційні папери (приватизаційні майнові сертифікати, житлові чеки, земельні бони).
Корпоративні права можуть виступати у вигляді корпоративних цінних паперів або засвідчених часток чи паїв у господарських товариствах, які не є акціонерними. Частки та паї визначаються в установчих документах таких господарських товариств, і, як правило, переходи прав власності на корпоративні права знаходять своє відображення у змінах до цих установчих документів. Треба мати на увазі, що не всі цінні папери є корпоративними. Так, в Україні можуть випускатися і перебувати в обігу такі види цінних паперів, як акції, облігації внутрішніх республіканських і місцевих позик, облігації підприємств, казначейські зобов'язання республіки, ощадні сертифікати, векселі, приватизаційні папери (до 1999 р. мали обіг приватизаційні майнові сертифікати, з житловими чеками та земельними бонами поки що немає ясності). Отже, більшість цінних паперів в Україні представляє відносини позики, а не часток чи паїв у статутних фондах. Тому до корпоративних цінних паперів слід віднести насамперед акції, облігації акціонерних товариств та похідні цінні папери акціонерних товариств - ф'ючерси та опціони.