- •Конспект лекцій з дисципліни (модулю) "Корпоративне управління"
- •Тема 1. Сутність та принципи корпоративного управління
- •Сутність корпоративного управління.
- •1.2 Моделі управління акціонерним товариством в Україні.
- •1.3 Корпоративне управління в Україні: основні риси.
- •1. Законодавство, що регулює діяльність товариств в Україні:
- •2. Законодавство про приватизацію, яке регулює особливості діяльності товариств, створених в процесі приватизації:
- •1.4 Принципи корпоративного управління.
- •Тема 2. Об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління.
- •2.3 Особливості установчих документів. Економічна суть статутного фонду. Статут акціонерного товариства. Внутрішні положення акціонерного товариства.
- •2.4 Права акціонерів. Чинне законодавство та статути акціонерних товариств про права акціонерів.
- •Брати участь в управлінні справами ат.
- •2. Обирати органи управління ат та бути обраними до їх складу.
- •3. Брати участь у розподілі прибутку та отримувати його частини.
- •4. Брати участь у розподілі майна під час ліквідації акціонерного товариства.
- •5. Вільно розпоряджатися акціями, що їм належать.
- •6. Отримувати інформацію про діяльність акціонерного товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів. Чинне законодавство та статути акціонерних товариств про обов’язки акціонерів.
- •Тема 3. Державне регулювання корпоративного сектору
- •3.1 Форми державного регулювання ринку цінних паперів і корпоративного сектору та функції державного регулювання. Управління державними корпоративними правами.
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектору.
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів.
- •Тема 4. Структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством.
- •4.2 Загальні збори акціонерів.
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством.
- •4.2.2 Порядок скликання та підготовки загальних зборів акціонерів.
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів.
- •4.3 Спостережна рада акціонерного товариства.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства (правління).
- •Тема 5. Управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів.
- •5.2 Акції: їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві.
- •5.3 Положення щодо цінних паперів.
- •5.4 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління.
- •Тема 6. Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Реорганізація – як засіб оптимізації підприємницької діяльності. Види реорганізації.
- •6.3 Особливості виконання заходів щодо реорганізації ат у різних формах.
- •6.5 Банкрутство та ліквідація товариства.
- •Тема 7. Конфлікт інтересів посадових осіб акціонерного товариства. Інформація з обмеженим доступом
- •Глосарій з дисципліни “корпоративне управління”
- •Список джерел, рекомендованих для вивчення дисципліни “корпоративне управління”
- •Додаток а
- •Додаток б
- •Додаток в
- •Додаток д
- •Додаток е
- •Додаток ж
- •Додаток и
4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів.
На Загальних зборах можуть бути присутніми особи, що володіють акціями зазначеного Товариства (незалежно від їх категорії та кількості). Акціонери можуть брати участь у Зборах особисто або видати довіреність на участь своєму представнику19.
Порядок проведення Зборів умовно можна поділити на такі етапи: реєстрація акціонерів, які беруть участь у Зборах, визначення наявності кворуму для проведення Зборів, відкриття Зборів, обговорення питань порядку денного Зборів, голосування з питань порядку денного, обговорення яких закінчено, підбиття підсумків голосування, відображення ходу Зборів і прийнятих рішень у протоколі Зборів, закриття Зборів.
Основним критерієм законності рішень Загальних зборів акціонерів є правомочність таких Зборів. Загальні збори акціонерів визнаються правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які володіють у сукупності більш ніж 60% голосуючих акцій Товариства20.
У разі відсутності кворуму Загальні збори не проводяться і Правлінням визначається нова дата їх проведення.
Перші Збори відрізняються від інших Зборів, насамперед, переліком питань, що виносяться на розгляд Зборів. До порядку денного перших Зборів можна віднести такі питання:
Затвердження Регламенту Зборів.
Звіт голови Правління про роботу АТ за звітний період.
Звіт голови Спостережної ради про роботу за звітний період.
Звіт голови Ревізійної комісії про роботу, проведену за звітний період, висновки Ревізійної комісії про річний звіт та баланс.
Звіт головного бухгалтера АТ.
Затвердження річного звіту та балансу.
Обрання Спостережної ради.
Обрання голови та членів Правління.
Обрання Ревізійної комісії.
Внесення змін та доповнень до Статуту АТ.
Порядок розподілу прибутку та заходи щодо погашення боргових зобов’язань АТ.
Визначення стратегії розвитку і основних напрямків діяльності АТ.
Затвердження Положення про порядок нарахування та виплати дивідендів.
Визначення умов оплати праці посадових осіб АТ.
Затвердження угод, укладених на суму, розмір якої перевищує зазначену в Статуті.
У відповідності до ст. 43 Закону, забороняється прийняття Зборами рішень з питань, не включених до порядку денного. У відповідності до ст. 44 Закону, голосування на Зборах проводиться за принципом: одна акція – один голос. Рекомендується голосування шляхом заповнення заздалегідь підготовлених бюлетенів. Метод голосування бюлетенями також дозволить уникнути зайвих ускладнень під час підрахунку голосів.
У Статуті АТ не може зазначатися мінімальна кількість акцій, що надає право голосу, або обмеження кількості голосів, що надаються одному акціонеру.
Рішення з питань порядку денного Зборів приймаються простою (більше половини) або кваліфікованою ( ¾) більшістю голосів.
Більшістю у ¾ голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах, приймаються рішення з таких питань:
Внесення змін до Статуту АТ;
Ухвалення рішення про припинення діяльності АТ;
Створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв АТ.
З решти питань порядку денного рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у Зборах.
У протоколі детально відображаються усі обговорені питання, підсумки голосування, прийняті рішення. Достовірність даних, що викладені в протоколі, засвідчується підписами голови та секретаря Зборів.
У відповідності до ст. 41 Закону, до компетенції Зборів належить затвердження правил процедури та інших нормативних документів АТ. До них можна віднести: положення про загальні збори (Регламент загальних зборів), положення про Спостережну раду, положення про Правління, положення про Ревізійну комісію, положення про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду АТ, положення про порядок створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств АТ, положення про порядок створення, реорганізації та ліквідації філій та представництв АТ, положення про розподіл та використання прибутку АТ, положення про порядок нарахування та виплати дивідендів у АТ, положення про фонди ВАТ, положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією у АТ, положення про порядок оформлення та реєстрації довіреностей акціонерів, положення про посадових осіб АТ та інші.
Внутрішні нормативні акти розробляються на підставі Закону та інших нормативних актів, а також Статуту відповідного АТ і регламентують різноманітні питання діяльності АТ. Варто мати на увазі, що у відповідності до ст. ст. 46, 47 Закону, Статутом або рішенням Зборів акціонерів питання затвердження внутрішніх нормативних актів може бути передано до компетенції Спостережної ради або Правління (рисунок 3).
Рішення Зборів є обов’язковими для всіх акціонерів, як присутніх, так і відсутніх на них за умови, якщо такі акціонери були належним чином повідомлені про проведення Загальних зборів. Виконання рішень Загальних зборів акціонерів організовує Правління та контролює Спостережна рада.