10.4. Эффективность действующей системы риск - менеджмента.

Эффективность действующей системы риск - менеджмента высока вследствие поставленной системе страхования и высоком уровне контроля за производственной деятельностью, состоянием оборудования. Также в НГДУ «АН» развита оперативность действий по предотвращению непредвиденных обстоятельств.

11. Автоматизированные системы управления предприятием.

Систему управления, как процесс, разделили на 4 подсистемы: управление производством, персоналом, материально-техническими ресурсами и финансовыми ресурсами. Эти подсистемы взаимосвязаны, но могут автоматизироваться на основе отдельных локальных вычислительных сетей.

При проектировании подсистемы управления производством в НГДУ “Альметьевнефть” функциональную систему сбора и обработки информации разделили на следующие информационные уровни:

1. Уровень первичных источников информации, как правило, представляет собой систему измерения контролируемых параметров. Данный уровень решается применением систем телемеханики, приборов контроля параметров с применением приборов с цифровым выходом и информацией обслуживающего персонала.

2. Уровень первичного сбора и обработки информации (уровень цеха), на котором проводится сбор, обработка, анализ и принятие решений воздействия на объект. Данный уровень решается программным комплексом АРМИТС. Это программный комплекс, предназначенный, прежде всего, для оперативного управления основным производственным циклом. ПК включают в себя АРМы “Диспетчер”, “Технолог”, “Геолог”, которые работают с единой информационной базой данных, что увеличивает эффективность его функционирования на нефтепромыслах. АРМ диспетчера ЦИТС НГДУ “Альметьевнефть” позволяет ежесуточно получать и анализировать информацию:

• о добыче нефти и газа по ЦДНГ

• о поставках нефти и газа УРНиНу

• о бурении скважин

• о переработке нефти

• о работе УПНП и КРС.

3. Уровень обработки информации аппарата управления НГДУ, где собранная и ранее обобщенная информация анализируется и используется для принятия организационных и управленческих решений. Данный уровень решается программными комплексами: “Лазурит”, “Водопад” и др.

4. Уровень обобщения и потребления информации (ОАО “Татнефть”). Данная информация используется для организации координационного взаимодействия между НГДУ.

Подсистемы управления персоналом и финансовыми результатами реализуется программным комплексом “Форт Диалог”.

Подсистема управления материально-техническими ресурсами находится в стадии разработки проекта.

Приложение №1.3.

УСТАВ ОАО «ТАТНЕФТЬ»

Открытое Акционерное общество «Татнефть» (в дальнейшем именуемое "Общество") учреждено в соответствии с Указом Президента Республики Татарстан "О мерах по преобразованию государственных предприятий, организаций и объединений в акционерные общества" от 26.09.1992 года N УП-466 и Законом Республики Татарстан "О преобразовании государственной и коммунальной собственности в Республике Татарстан (о разгосударствлении и приватизации)".

Статья 1. Наименование и местонахождение Общества

1.1. Наименование Общества:

на русском языке - Открытое Акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина, сокращенное наименование - ОАО "Татнефть" имени В.Д.Шашина,

на татарском языке - "Татнефть" В.Д.Шашин исемендэге Ачык Акционерлык жэмгыяте, сокращенное наименование - "Татнефть" В.Д.Шашин исемьндэге АЖ;

в латинской транскрипции - А. О. "TATNEFT".

1.2. Местонахождение Общества - Республика Татарстан. Юридический адрес: 423400. г. Альметьевск. ул. Ленина. 75.

1.3. Дата создания Общества и срок действия. Общество создано в январе 1994 года на неопределенный срок.

Статья 2. Юридический статус Общества.

2.1. Общество является юридическим лицом.

2.2. Общество является открытым акционерным обществом, имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, имеет самостоятельный баланс, от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права и несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.

2.3. Общество имеет круглую печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетные и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков. Официальным органом уведомления общества являются газеты "Нефтяник Татарстана" и "Хазине", (в Дальнейшем именуемый "Официальный орган Общества").

2.4. Общество учреждено Государственным комитетом Республики Татарстан по управлению государственным имуществом (далее по тексту Комитет). Участниками общества также являются юридические и физические лица, имеющие в собственности акции Общества.

2.5. Общество отвечает по своим обязательствам в пределах своего имущества. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.

2.6. Общество является правопреемником ПО "Татнефть", Бугульминского механического завода, Мензелинского управления разведочного бурения, Бавлинского управления буровых работ.

2.7. Правовое положение Общества определяется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах» с учетом особенностей, установленных правовыми актами Республики Татарстан о приватизации.

2.8. Обществом открыты представительства:

1. Республика Украина. Полтавская область, г. Кременчуг;

2. Республика Татарстан, г. Казань;

3. Республика Ирак, г. Багдад.

Статья 3. Цели и предмет деятельности Общества.

3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

Направления предпринимательской деятельности Общества определяются им самостоятельно. Предпринимательская деятельность осуществляется посредством имущественных комплексов (предприятий), путем создания филиалов, представительств, а также хозяйственных обществ и товариществ, или участия в них.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

- поиск и разведка, бурение и разработка нефтегазовых и битумных месторождений, а также месторождений общераспространен­ных полезных ископаемых, пресных и минеральных подземных вод;

- добыча нефти, газа. битумов, пресных и минеральных вод, других полезных ископаемых, их транспортировка различными видами транспорта . переработка и реализация;

- строительство объектов производственного назначения и социальной сферы, проектирование, строительно-монтажные, пуско-наладочные, ремонтные работы на всех видах оборудования и инженерных сетях;

- производство отдельных видов машин, оборудования и материалов, ремонт бурового и нефтепромыслового оборудования;

- проведение научно-исследовательских и проектно-изыскательных работ;

- производство и реализация товаров народного потребления;

- торгово-коммерческая деятельность (в том числе брокерско-дилерская), в том числе внешнеэкономическая, в соответствии с действующим законодательством;

- проектирование, строительство и эксплуатация местных, магистральных и международных линий связи ;

- предоставление услуг по всем видам связи и по передаче данных;

- производство топографо-геофизических и картографических работ, геоэкологических исследований, осуществление природоохранных мероприятий;

- производство, реализация, поверка метрологического оборудования;

- дефектоскопия;

- обучение специалистов, спецобслуживание объектов подотчетных органам Госгортехнадзора;

обучение и аттестация кадров, в том числе подотчетных органам Госгортехнадзора;

- транспортные услуги, содержание и ремонт дорог общего пользования, мостовых сооружении, ведомственных дорог, подъездных путей промплощадок;

- эксплуатация и содержание маломерного и другого флота, водозаборных устройств и гидросооружений;

- оказание консультационных, лизинговых, маркетинговых, посреднических и иных услуг, в том числе в сфере внешнеэкономической деятельности и финансовых операциях;

- выращивание, заготовка, переработка, хранение и коммерческое использование лесохозяйственной, сельскохозяйственной продукции, вторичного сырья и деловых отходов;

- открытие магазинов по реализации товаров народного потребления и промышленных товаров;

- проведение и участие в выставках, выставках-продажах, конкурсах, торгах, аукционах, в том числе валютных и инвестиционных, ярмарках, конференциях, семинарах, в том числе и международных;

- ведение операций с ценными бумагами, их эмиссия:

- деятельность в качестве эмитента, инвестора, финансового посредника на фондовом рынке;

- рекламная, справочная, консалтинговая, информационная, издательская и правовая деятельность;

- экспорт и импорт товаров народного потребления, продукции производственно-технического назначения, включая комплектующие изделия, запасные части, детали технического оборудования, результатов научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработок в форме лицензии, "ноу-хау";

- осуществление бартерных сделок (операций) с отечественными и иностранными юридическими и физическими лицами, в пределах страны, и зарубежом;

- проектирование, строительство, изготовление, ремонт и эксплуатация:

а) производств и объектов нефтяной и газовой промышленности;

б) установок комплексной подготовки нефти;

в) объектов газового хозяйства;

г) грузоподъемных сооружений, приборов безопасности к ним;

д) котельных, паровых и водогрейных котлов, теплогенерирующих установок, вспомогательного оборудования котельных;

е) нефтепромыслового и бурового оборудования, запасных частей к ним, инструментов, средств механизации трудоемких процессов;

ж) сосудов, работающих под давлением, нефтеаппаратуры;

з) нефтепроводов, газопроводов, водоводов, трубопроводов горячей воды и пара;

и) линий электропередач;

монтаж, ремонт и эксплуатация электротехнического оборудования, в том числе взрывозащищенного;

- проектирование магистральных трубопроводов;

- ремонт и. эксплуатация средств железнодорожного, водного транспорта, автомототранспортных средств и спецтехники;

строительство, реконструкция, ремонт и содержание автомобильных дорог и дорожных сооружений;

- эксплуатация насосно-компрессорного оборудования;

- осуществление капитального ремонта скважин;

- осуществление горных работ по разработке месторождений

нерудных материалов, маркшейдерского дела, инженерно-геодезических и инженерно-геологических изысканий;

- монтаж, ремонт и эксплуатация средств автоматики и КИП,

измерительных приборов, связи, информационно-вычислительной техники, оборудования систем пожаротушения и обнаружения и тушения пожаров, охранной сигнализации;

- поиск, разведка нефтегазовых и битумных месторождений, подземных вод, строительство скважин всех назначений, в том числе на воду;

- эксплуатация объектов нефтепереработки;

содержание и эксплуатация автозаправочных пунктов, осуществление снабженческо-сбытовых операций нефтепродуктами;

проведение технической экспертизы безопасности промышленных производств (объектов), оборудования и работ в нефтяной и газовой промышленности, объектов котлонадзора, подъемных сооружений, газопроводов и технологических трубопроводов;

- обеспечение защиты информации ограниченного доступа, составляющей государственную и служебно-коммерческую тайну, организация и проведение оборонных мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям, в соответствии с законодательными и нормативно-правовыми актами РФ и РТ;

- разработка и внедрение новой технологии, выполнение опытно-промышленных работ;

- эксплуатация объектов жилищно-коммунального хозяйства:

- полиграфическая деятельность;

- эксплуатация оборудования по получению продуктов разделения воздуха;

-хранение и переработка зерна; - осуществление других видов производственной, научно-технической коммерческой и иной деятельности, не запрещенной законодательством.

Статья 4. Уставный капитал. Ценные бумаги.

4.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами и составляет 232619920,0 тыс. руб.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на именные акции двух типов одинаковой номинальной стоимости по 10000 руб. каждая:

1) привилегированные акции в количестве 1475085 штук общей номинальной стоимостью 14750850,0 тыс. руб.

2) обыкновенные акции в количестве 21786907 штук, общей номинальной стоимостью 217869070,0 тыс. руб.,

в том числе "Золотая акция" - 1 (одна). Правовое положение ''Золотой акции"' определяется действующим законодательством 'Республики Татарстан.

4.3. Акционеры - владельцы голосующих акций Общества имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг Общества в случае размещения их посредством открытой подписки с их оплатой деньгами, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества, если иное не будет установлено ;г решением общего собрания Общества.

4.4. Обыкновенные акции разделены на две категории:

- акции категории "А" - акции, которые согласно действующего законодательства РТ не могут быть проданы или отчуждены иным способом в течение 3-х лет после приобретения (с момента регистрации покупки);

- акции категории "Б" - все остальные обыкновенные акции.

4.5. Общество не несет обязательств перед акционерами выкупить принадлежащие им акции, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Общество может выкупать акции для их последующей перепродажи или аннулирования.

Статья 5. Права и обязанности акционеров.

5.1. Право собственности акционера распространяется на приобретенные им акции Общества. Акционер Общества не обладает имущественными правами на собственность Общества, кроме случая его ликвидации.

5.2. Каждый владелец привилегированных и обыкновенных акций имеет право присутствовать на собраниях акционеров лично или через полномочных представителей и вносить предложения на его рассмотрение в порядке, установленном настоящим Уставом.

5.3. Каждый владелец обыкновенных акций, приобретенных на общих основаниях, имеет право на отчуждение своих акций без согласия Других акционеров. Акции приобретенные работниками Общества на льготных условиях, и акции, приобретенные за счет именных приватизационных вкладов РТ не подлежат отчуждению в течение трех лет с момента регистрации покупки, если законом не предусмотрено иное.

5.4. Права владельцев привилегированных акций:

Владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда, составляющего 100 (сто) процентов от номинальной стоимости привилегированной акции, если иное решение не будет принято общим собранием акционеров. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается общим собранием акционеров. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда выплачиваемого по последним, не может быть меньше размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций ежегодно не позднее одного месяца после проведения годового собрания и дополнительно во время выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен.

Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций, которые были внесены в реестр акционеров не позднее, чем за тридцать дней до объявления размера дивиденда общим собранием.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров за исключением случая, когда принятие изменений или дополнений настоящего Устава предполагает реорганизацию или ликвидацию Общества, изменение размеров фиксированного дивиденда по привилегированным акциям, либо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев привилегированных акций. В этом случае решение должно быть одобрено владельцами не менее трех четвертей привилегированных акций.

5.5. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

5.6. Доля привилегированных акций в общем объеме Уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти (25) процентов.

5.7. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на собрании акционеров.

5.8. В случае ликвидации Общества остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления платежей в следующей очередности:

- выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям;

- владельцам привилегированных акций выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций;

- остающееся имущество распределяется между держателями привилегированных и обыкновенных акций пропорционально их числу.

- с учетом выплаченного ранее номинала привилегированных акций.

5.9. Акционер имеет право:

- лично или через полномочного представителя участвовать в управлении делами Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом:

- получить от органов управления Общества информацию о его деятельности, знакомиться с учредительной документацией и иными документами предусмотренными Уставом, получить подтверждение о его включении в Реестр акционеров:

- вносить свои предложения в повестку дня общего собрания:

- на первоочередное приобретение ценных бумаг Общества в порядке установленном общим собранием;

- на объединение с другими акционерами Общества по месту жительства, месту работы для выработки решения по повестке дня общего собрания, в т. ч. по выдвижению кандидатов на должность Генерального директора, члена Советов директоров, ревизионной комиссии, и выдвижению представителя на общее собрание с передачей ему своих голосов. В этом случае составляется соглашение о голосовании, форму которого и порядок заключения утверждает Совет директоров. К соглашению прикладываются выписки из реестра. Подписи участников соглашения, совершенные в присутствии доверенных лиц, считаются законным основанием передачи голосов и не: требуют нотариального заверения. При этом волеизъявление представителя подтверждается на общем собрании всей совокупностью голосов.

Акционер обязан:

- соблюдать требования Устава и других внутренних документов общества принятых на общем собрании;

- выполнять в надлежащих объемах и в сроки обязательства, данные Обществу;

- не разглашать определенную внутренним регламентом конфиденциальную информацию, относящуюся к деятельности Общества, в противном случае виновное лицо несет ответственность в соответствии с законодательством;

- оплачивать акции в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом и Положением о ценных бумагах Общества;

- воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу;

- сообщать регистратору Общества обо всех изменениях своих реквизитов: Общество не несет ответственности за задержку выплаты дивидендов из-за этого.

5.10. О сроках и месте выдачи дивидендов Совет директоров доводит до сведения акционеров через "Официальный орган Общества". Порядок выплаты дивиденда определяется Советом директоров. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Годовые дивиденды выплачиваются акционерам и номинальным держателям акций, которые были внесены в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем и собрании акционеров. Промежуточные дивиденды выплачиваются акционерам и номинальным держателям акций, внесенным в реестр акционеров не позднее чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров решения о выплате дивидендов.

Для обеспечения своевременной выплаты дивидендов Общество открывaeт лицевые счета на каждого акционера (номинального держателя) в банке «Девон-Кредит» с обязательным уведомлением их этом.

5.11. На не полностью оплаченную акцию дивиденды не начисляются.

Статья 6. Имущество и фонды Общества.

6.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, в том числе фонды Общества, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе.

6.2. Имущество Общества в установленном настоящим Уставом порядке может быть разделено на имущественные комплексы (предприятия) исходя из технологических, территориальных либо иных принципов.

6.3. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и распределяется им самостоятельно.

6.4. Распоряжение имуществом осуществляется в строгом соответствии с основной целью Общества.

6.5. Общество вправе создать фонд стимулирования акциями работников, который формируется из чистой прибыли. Отчисления предусматриваются в размере до 5% от чистой прибыли ежегодно. Средства фонда используются только на приобретение акций Общества для последующего размещения его работникам.

6.6. Общество создает резервный фонд а размере 15% уставного капитала. Ежегодные отчисления предусматриваются в размере до 5% от чистой прибыли по достижению указанной величины. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, для выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

6.7.0бщество вправе создавать иные фонды и определять порядок

их использования решением Совета директоров.

Статья 7. Собрание акционеров.

7.1. Высшим органом управления Обществом является общее собрание его акционеров. Один раз в год для подведения итогов финансово-хозяйственной деятельности оно проводит годовое собрание не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания календарного года. Кроме годового могут созываться внеочередные собрания акционеров. Собрания акционеров могут быть созваны Советом директоров для рассмотрения вопросов, входящих в исключительную компетенцию общего собрания, по собственной инициативе, а также по письменному требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, или акционеров, владеющих в совокупности не менее, чем 10 (десятью) процентами

обыкновенных акций Общества.

В таком требовании обязательно формулируется цель проведения собрания, а решение о созыве, отказе должно быть принято Советом директоров в течение 10 дней, и собрание назначено на срок, не превышающий 45 дней со дня получения требования. В противном случае этот вопрос (вопросы) в обязательном порядке рассматриваются на годовом собрании акционеров.

Уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения опубликовано в «Официальном органе Общества». В уведомлении указывается: день и час начала работы собрания, адрес помещений, где будут проводиться регистрация акционеров и собрание акционеров, перечень вопросов, включенных в повестку дня. Повестка дня не может быть изменена после уведомления.

7.2. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом, кворум для проведения собрания акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочного представителя владельцев более 50 (пятидесяти) процентов размещенных голосующих акций Общества. При отсутствии кворума назначается дата нового собрания акционеров, на котором решения принимаются большинством голосов при условии, что на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры либо их полномочные представители, обладающие не менее чем 30 (тридцатью) процентами размещенных обыкновенных акций Общества. Сообщение о проведении нового собрания осуществляется не позднее чем за 10 дней до даты его

проведения.

Каждый акционер имеет право участвовать в работе собрания лично или через доверенных лиц. Доверенное лицо обязано иметь доверенность выданную акционером в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Для участия в собрании предъявление акций не требуется. Любой акционер может просить занесения своего особого мнения в протокол собрания. Протокол ведется и оформляется секретарем собрания, который одновременно является секретарем Совета директоров. При формулировке решений собрания необходимо указать, каким большинством голосов были приняты решения, отметить особые мнения. Достоверность протокола удостоверяется подписями Председателя собрания, Секретаря и двух избранных собранием акционеров. Протоколы хранятся у Секретаря Совета директоров. Заверенные Секретарем копии протокола собрания акционеров и всех приложений к нему, а также особые мнения, выдаются акционеру по его требованию.

Собрание акционеров открывает Генеральный директор Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров. Председателем собрания может быть любой избранный собранием акционер либо его представитель, участвующий в работе собрания. Работу собрания ведет его Председатель согласно выработанного собранием регламента. Подготовку к работе собрания осуществляет орган, принявший решение о его созыве.

7.3. К компетенции общего собрания относятся лишь вопросы, отнесенные действующим законодательством к его исключительной компетенции.

Принятие решений по данным вопросам осуществляется путем голосования бюллетенями в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

7.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5 и 18 п.1. ст.48. федерального закона «Об акционерных обществах» принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При решении вопроса, предусмотренного подпунктом п.1. ст.48. указанного 3акона, в любом случае необходимо присутствии (голосование) более 50% обыкновенных акций (голосов) общества.

7.5.В течение всего периода, пока Комитет является акционером Общества, он обладает правом ''вето" на принятие решений об изменении организационно-правовой формы Общества

Статья 8. Совет - директоров.

8.1. В период между общими собраниями акционеров функции высшего органа управления Обществом осуществляет Совет директоров. Члены Совета директоров избираются сроком на один год в порядке, установленном настоящим Уставом, действующим законодательством и могут переизбираться неограниченное количество раз. Отзыв членов Совета директоров производится в аналогичном избранию случае, если в установленный действующим законодательством срок Совет директоров не будет избран, полномочия действующего Совета директоров продлеваются до его избрания общим собранием акционеров.

8.2. Совет директоров состоит из 13 человек, являющихся акционерами общества и (или) представителями акционеров -юридических лиц, имеющих в собственности на дату избрания не менее 1000 (одной тысячи) обыкновенных акций Общества. Члены Совета директоров избираются (отзываются) собранием акционеров согласно процедуре, предусмотренной законодательством и настоящим Уставом. Избранный членом Совета директоров Генеральный директор может быть избран его Председателем.

На период действия «Золотой акции», назначенные Комитетом члены Совета директоров и Генеральный директор не могут быть переизбраны без согласия владельца «Золотой акции».

8.3. Основной задачей Совета директоров является выработка политики развития Общества с целью увеличения его прибыли и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния.

8.4. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов отнесенных законодательством и настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания и Генерального директора.

8.5. Совет директоров дополнительно к предусмотренной законодательством имеет следующую исключительную компетенцию и обязан непосредственно принимать соответствующие ей решения:

1) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в спучаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;

2) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

3) решение иных вопросов, «являющихся, компетенцией общего собрания, но не отнесенных законом к его исключительной компетенции;

4) рекомендовать общему собранию акционеров, обоснованную величину, условия и порядок увеличения или уменьшения уставного капитала;

5) определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, систему расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации имущества;

6) определять политику и устанавливать основные условия, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий (поручительств);

7) назначать и освобождать Генерального директора Общества и секретаря Совета директоров, определять их функциональные обязанности и размер выплачиваемых вознаграждений и компенсаций;

8) утверждать первого заместителя Генерального директора, смету расходов 1 на содержание исполнительного аппарата при Генеральном директоре, филиалов и представительств.

8.6. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, как правило не реже одного раза в месяц. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не позднее одного месяца до годового собрания с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчёта аудитора. Председатель Совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании Генеральный директор предоставляет Совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества.

Заседания Совета директоров созываются его Председателем по своей инициативе, по требованию Генерального директора или любого члена Coвeтa директоров, ревизионной комиссии, либо аудитора.

8.7. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

8.8. Заседание Совета директоров считается правомочным, если в нем принимало участие не менее половины всех членов Совета директоров. Все решения Совета директоров принимаются простым, большинством голосов, если иное не предусмотрено действующим законодательством. При равенстве голосов голос Председателя Совета является решающим.

8.9. В повестку заседания в обязательном порядке включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем пяти процентами (5%) обыкновенных акций, членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, а также Генеральным директором.

8.10. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся, в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета директоров или его представителю по юридическому адресу Общества. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на заседании Совета директоров и секретарем Совета.

8.11. При необходимости избрания Совета директоров:

- закончился срок полномочий;

- произведен отзыв Совета;

- осталось менее половины членов Совета директоров от числа, определенного в пункте 8.2 настоящего устава;

- число кандидатов в члены Совета оказалось менее половины численности состава Совета, предусмотренного в пункте 8.2. настоящего устава;

- общее собрание, Совет директоров обязаны включить в повестку дня годового (внеочередного) собрания вопрос о выборах Совета директоров.

8.12. Член Совета директоров не обладает самостоятельными полномочиями и не оказывает влияния на деятельность Общества, через решения Совета директоров.

Статья 9. Генеральный директор.

9.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Он осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров. Генеральный директор осуществляет свою деятельностью в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

9.2. Генеральный директор назначается (избирается) в порядке установленном, законом и настоящим Уставом сроком на 5 лет. Отзыв Генерального директора (освобождение) производится в аналогичном назначению (избранию) порядке.

9.3. Генерального директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества.

9.4. Полномочия Генерального директора составляющие его исключительную компетенцию:

• формировать имущественные комплексы (предприятия), передавать их в доверительное управление на условиях, согласованных сторонами;

• осуществлять наем работников, определять порядок найма, увольнения и систему оплаты труда наемных работников;

• заключать коллективный договор;

• определять структуру и численность исполнительного аппарата при Генеральном директоре, утверждать для него Положения и должностные инструкции;

• представлять кандидатов на утверждение в должности первого заместителя Генерального директора и главного бухгалтера;

• назначать, увольнять руководителей филиалов и представительств, утверждать Положения о них;

• определять структуру производства и форм управления им.

Статья 10. Реестр акционеров.

10.1. Общество поручает ведение и хранение реестра своих акционеров специализированному регистратору (держателю реестра). В реестр включаются сведения о каждом зарегистрированном лицe, количестве и категории (типе) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные, предусмотренные правовыми актами сведения.

10.2. Лицо, зарегистрированное реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменениях своих данных, в противном случае Общество и держатель реестра не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

10.3. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра своих акционеров.

Акционеру по его заявлению выдается выписка из Реестра акционеров удостоверяющая, что он внесен в реестр акционеров.

Статья 11. Учет и отчетность в Обществе. Представительство.

11.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляются в рублях.

11.2. Финансовые годы Общества соответствуют календарным.

11.3. Баланс, счета прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.

11.4. По месту нахождения и хранения его основания документация, в том числе:

- учредительные документы Общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества с последующими изменениями и дополнениями;

- документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий Общества, а также проверок соответствующими государственными органами, согласно действующему законодательству;

- протоколы собраний акционеров, заседаний Совета директоров и Ревизионной комиссии;

- список Членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, заместителей и помощников Генерального директора.

Указанные документы должны быть доступными для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, за исключением содержащих коммерческую тайну.

11.5. Общество после годового собрания публикует для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков и иные установленные действующим законодательством сведения в Официальном органе Общества.

11.6. Доверенности от имени Общества выдается за подписью Генерального директора или его заместителей. Уверенность на получение товарно-материальных ценностей от юридических и физических лиц выдаются также за подписью руководителей филиалов и представительств Общества, его структурных подразделений.

Статья 12. Ревизионная комиссия.

12.1. Ревизионная комиссия является контрольным органом Общества. Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и подотчетна общему собранию и Совету директоров Общества.

12.2. Ревизионная комиссия принимает решение на заседаниях большинством голосов своих членов. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей, они не обладают самостоятельными полномочиями и не оказывают влияния на деятельность общества иначе как через решения Ревизионной комиссии.

12.3. Комиссия избирается в количестве семи человек, являющихся акционерами Общества и (или) представителей акционеров - юридических лиц на срок один год.

В состав ревизионной комиссии не могут входить члены Совета директоров. Генеральный директор, его заместители и помощники, главный бухгалтер Общества.

Для организации ведения оперативной работы члены комиссии избирают Председателя. Заседания комиссии оформляются протоколами.

12.4. Ревизионная комиссия представляет Совету директоров не позднее чем за 40 (сорок) дней до годового собрания отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, для чего она вправе:

- проводить документальные проверки (сплошные и выборочные) финансово-хозяйственной деятельности Общества, его торговых, расчетных и других операций;

- проверять постановку и достоверность оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчетности;

- проверять состояние кассы и имущества Общества;

- требовать от исполнительного органа Общества все необходимые для своей работы документы;

- привлекать к своей работе специалистов на условиях оговоренных в настоящем Уставе;

производить иные действия, 'позволяющие представить достоверность финансового состояния Общества.

12.5. Внеплановые ревизии проводятся по письменному требованию владельцев не менее чем (10) десяти процентов обыкновенных акций Общества, решению собрания акционеров или Совета директоров. В этих случаях отчеты о ревизиях не позднее чем в месячный срок представляются Совету директоров.

Статья 13. Ликвидация и реорганизация Общества.

13.1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

- по решению общего собрания акционеров;

- по решению суда в соответствии с действующим законодательством;

13.2. При ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, общее собрание создает ликвидационную комиссию, определяет порядок и срок проведения ликвидации, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации.

13.3. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет промежуточный и ликвидационный балансы и представляет их собранию. С момента ее назначения ликвидационная комиссия берёт на себя выполнение функций Совета директоров и Генерального директора. С этого момента она является единственным уполномоченным представителем Акционерного общества по всем вопросам, относящимся к его, деятельности. С момента своего создания комиссия предпринимает следующие действия: помещает в официальной печати по месту нахождения Общества публикацию его ликвидации и о порядке и сроке заявления претензий кредиторами. Комиссия должна обеспечить первую публикацию в печати не позднее, чем через неделю после своего создания и повторить эту публикацию не ранее чем через четырнадцать и не позднее, чем через сорок дней. Ликвидационная комиссия организует работу по взысканию дебиторской задолженности Общества и выявлению претензий кредиторов, в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс и представляет его собранию акционеров на утверждение после согласования с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

Если на момент принятия решения о ликвидации. Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.

13.4. Имущество Общества продается ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от такой продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов. Оставшиеся активы распределяются между акционерами в порядке, установленном настоящим Уставом.

13.5. В случае если средств Общества недостаточно для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами, средства Общества распределяются между ними в соответствии с очередностью, определяемой действующим законодательством.

После завершения всех расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

13.6. Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в единый Государственный реестр юридических лиц.