Вопросы для обсуждения

1. Понятие и основные свойства акции.

2. Какова взаимосвязь стоимости акций с уставным капиталом и активами компаний?

3. Особенности правового положения закрытых и открытых акционерных обществ.

4. Виды акций. Их особенности.

Рекомендуемая литература

1. Гражданский кодекс РФ (часть первая и вторая) (с изм. и доп. от 20 февраля, 12 августа 1996 г.) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32; 1996. № 5.

2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1.

3. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 26.11.1998 г. и от 08.07.1999 г.

4. Рынок ценных бумаг: учебник / под ред. В.А. Галанова, А.Н. Басова. 2-е изд. М.: Финансы и статистика, 2004. 448 с.

5. Ценные бумаги: учебник / под ред. В.И. Колесникова, В.С. Тор-кановского. 2-е изд. М.: Финансы и статистика, 2001. 448 с.

6. Алехин Б.И. Рынок ценных бумаг: учебное пособие / Б.И. Алехин. М.: ЮНИТИ, 2004. 461 с.

7. Лялин В.А. Рынок ценных бумаг: учебник / В.А. Лялин, П.В. Воробьев. М.: ТК «Велби»; Проспект, 2006. 384 с.

Тема 3. Облигации как долговые ценные бумаги

Значительная часть операций на рынке ценных бумаг связана с движением долговых ценных бумаг, обслуживающих отношения займа. Эмитент в таком случае становится заемщиком, инвестор – кредитором. Основным видом долговых ценных бумаг на фондовом рынке служат облигации юридических лиц или корпоративные.

Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение зафиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права (ст. 816 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательств эмитента является договор облигационного займа, оформляемый выдачей ценной бумаги-облигации. Облигации могут быть именными и на предъявителя.

Перечислим основные признаки облигации как ценной бумаги:

1. облигация удостоверяет отношение займа между ее держателем, который является кредитором и эмитентом, являющимся должником;

2. облигации выпускаются на определенный срок, после которого эмитент гарантирует выплату номинальной стоимости облигации;

3. владелец облигации имеет право получать по ней доход в виде процентов или дисконта, а эмитент обязуется выплачивать этот оговоренный при выпуске облигации доход. Причем выплата данного дохода является обязательством эмитента перед владельцем, в отличие от дивидендов по акциям;

4. в случае ликвидации предприятия или признания его банкротом обязательства перед владельцами облигаций подлежат удовлетворению в первоочередном порядке, по сравнению с владельцами акций.

Возможные виды облигаций, выпускаемые юридическими лицами:

а) облигации с залоговым обеспечением и без такового. По степени обеспеченности залоговым имуществом Закон РФ «Об акционерных обществах» различает:

- облигации, обеспеченные залогом определенного имущества, принадлежащего обществу;

- облигации, обеспеченные имуществом, предоставленным третьими лицами специального для этой цели;

- облигации без обеспечения.

Необеспеченная облигация представляет собой только общие обязательства платежа, и держатель ее, в случае невыполнения эмитентом обязательств, может обратить взыскание на его имущество наравне с другими кредиторами в порядке очередности, предусмотренной действующим законодательством.

Согласно ст. 64 ГК РФ в случае банкротства предприятие в первую очередь удовлетворяет требования граждан, перед которыми несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Затем производятся расчеты по оплате труда. В третью очередь погашаются обязательства, обеспеченные залогом, в четвертую – задолженность перед бюджетом, в пятую – задолженность перед другими кредиторами;

б) облигации отзывные, безотзывные и частично отзывные. Облигации становятся отзывными (ликвидационными), когда эмитент резервирует за собой право выплатить долг прежде той даты, в которую он должен осуществить платеж. Обычно право досрочного погашения облигационного займа осуществляется с выплатой премии. Условия отзыва определяются эмитентом до начала выпуска облигаций;

в) облигации с возможностью досрочного погашения, в отличие от отзывных облигаций, погашаются досрочно по желанию их владельцев. При этом в условиях выпуска указываются стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению;

г) конвертируемые облигации предоставляют их держателям право обменять все или часть их, как правило, на обыкновенные акции эмитента. Это право может предоставляться на весь период обращения облигаций, или может быть ограниченно определенным периодом времени.

Выпуск облигаций АО имеет ограничения, установленные нормами ГК РФ (ст. 102) и Законом РФ «Об акционерных обществах» (ст. 33):

1. выпуск облигаций возможен только после полной оплаты уставного капитала;

2. облигации могут выпускаться по номинальной стоимости на сумму, не превышающую размер уставного капитала общества или величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами;

3. при отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества;

4. решение о выпуске облигаций принимает совет директоров АО или общим собранием акционеров, если это отражено в уставе общества.

Особое место среди ценных бумаг занимают государственные ценные бумаги. Гражданский кодекс определил форму государственного займа. Он осуществляется в виде выпуска облигаций или иных ценных бумаг.

Относительно займов муниципальных образований ГК содержит формулировку, что к ним применяются правила о договоре государственного займа. Отсюда можно сделать вывод, что займы муниципальных образований не относятся к госдолгу и по ним несут ответственность органы, их выпустившие, но обращение их подчиняется правилам обращения государственных ценных бумаг. В частности, на эти займы могут распространяться льготы по налогообложению.

Долговые обязательства различаются по срокам:

- до 1 года – краткосрочные;

- от 1 года до 5 лет – среднесрочные;

- от 5 до 30 лет – долгосрочные.

В настоящее время основные федеральные государственные долговые обязательства представлены следующими ценными бумагами.

Государственные бескупонные краткосрочные облигации (ГКО) выпускаются с мая 1993 г. в качестве именных ГЦБ, владельцами которых могут быть как юридические, так и физические лица, включая нерезидентов РФ. Эмитентом ГЦБ выступает Министерство финансов РФ, генеральным агентом по обслуживанию их обращения и гарантом погашения – Центральный банк РФ. Методом размещения определяется аукцион, проводимый по американской системе. Выпуск считается состоявшимся, если при размещении было продано не менее 20% объявленных ГКО.

Данные облигации выпускаются в безбумажной форме, поэтому все операции с ними осуществляются только по счетам депо. Головным депозитарием выступает центральный банк.

Сроки погашения ГКО определяются в 3, 6 и 12 месяцев. Первоначальная номинальная стоимость составляла 100 тыс. руб., впоследствии – 1 млн руб., после деноминации рубля – 1 тыс. руб. Каждый выпуск ГКО имеет особый государственный регистрационный номер, состоящий из девяти значащих разрядов:

Х₁ Х₂ Х₃ Х₄ Х₅ Х₆ Х₇ Х₈ Х₉,

где Х₁ Х₂ – указывает тип ценной бумаги;

21-23 – государственные краткосрочные облигации (ГКО);

24 – облигации федерального займа с переменным купонным доходом (ОФЗ – ПК);

25 – облигации федерального займа с постоянным купонным доходом (ОФЗ – ПД);

30 – облигации государственного сберегательного займа (ОСЗ);

40 – облигации государственного нерыночного займа.

Х₃ Х₄ Х₅ – порядковый номер выпуска;

Х₆ Х₇ Х₈ – буквы «RMF» («Russian Ministry of Finance») указывают эмитента;

Х₉ – буква «S» указывает, что ценная бумага является государственной.

Размещение ГКО происходит с дисконтом, а погашение осуществляется в безналичной форме по номинальной стоимости.

Среднесрочные государственные облигации в России. Среднесрочные государственные ценные бумаги принято называть казначейскими нотами. Они эмитируются сроком до 10 лет, размещаются выпусками, будучи купонными бездокументарными бумагами. Доход, как правило, выплачивается два раза в год. При размещении иногда используется процентный аукцион.

Среднесрочными ценными бумагами в РФ признается:

а) облигации федерального займа с переменным купоном;

б) облигации федерального займа с постоянным доходом;

в) облигации государственного сберегательного займа.

Первый вид среднесрочных ГЦБ – это облигации федерального займа с переменным купоном (ОФЗ ПК), были выпущены в обращение в 1995 г. Это процентные именные государственные ценные бумаги в бездокументарной форме. Владельцами облигаций могут быть физические и юридические лица, резиденты и нерезиденты, если иное не предусмотрено условиями выпусков. Эмитентом ОФЗ ПК выступает МФ России, генеральным агентом по обслуживанию и головным депозитарием – Центральный банк РФ. Денежные расчеты по сделкам производятся как в наличной, так и в безналичной форме через Центральный банк и его территориальные учреждения. Первоначальный номинал этих облигаций равнялся 1 млн руб., впоследствии – 1 тыс. руб. Величина купонного дохода рассчитывается отдельно для каждого периода выплаты и указывается в годовом исчислении.

Облигации федерального займа с постоянным купонным доходом (ОФЗ ПКД) были выпущены в 1996 г. Они были именными купонными государственными ценными бумагами и предоставляли их владельцам право на получение номинальной стоимости облигации при ее погашении и купонного дохода в виде процента к номинальной стоимости.

ОФЗ ПКД выпускались для переоформления задолженности федерального бюджета перед Центральным банком. Величина купонного дохода постоянна. По первым выпускам она составляла 20% годовых, а далее – 10%. Особенность этих ГЦБ состоит в том, что их рыночная цена полностью зависит от общей коньюктуры финансового рынка.

По этим облигациям также была проведена новация.

Для активного привлечения средств населения в экономику и обеспечения гарантий сохранности сбережений в 1995 г. были выпущены в обращение облигации государственного сберегательного займа (ОГСЗ).

Они относятся к среднесрочным государственным ценным бумагам. Первоначально номинальную стоимость ОГСЗ установили в 100 и 500 тыс. руб., впоследствии – 500 руб. Облигации выпускаются траншами в физическом виде, имеют плавающий крупный доход.

При первичном размещении ОГСЗ покупались коммерческими банками и финансовыми организациями на основе соглашений с Министерством финансов РФ. При этом им предоставлялась скидка до 2% от номинальной стоимости. Банки и финансовые организации, участвующие в размещении ОГСЗ, в течение 60 дней с начала выпуска были обязаны продать по рыночной цене не менее 90% купленных у эмитента облигаций.

С ОГСЗ можно было совершать сделки купли-продажи в течение срока их обращения.

Особое место среди всех ГЦБ РФ занимают облигации внутреннего валютного займа (ОВВЗ). Они эмитировались для погашения задолженности Внешэкономбанка юридическим лицам в пределах средств, имеющихся на их счетах. Данные облигации выпускались на различные сроки, однако сегодня в обращении остались лишь долгосрочные ОВВЗ (свыше 5 лет). Номинал облигации – 1000, 10000, 100000 долларов США. ОВВЗ является предъявительскими ценными бумагами, выпускаются в бланковом виде. Неотъемлемая часть ОВВЗ – комплект из купонов, количество которых определяется сроком погашения облигаций. Ставка дохода определена на уровне 3% годовых в валюте, начиная с 14 мая 1993 г. Проценты выплачиваются один раз в год, именно 14 мая. Предъявление купонов к оплате начинается за 30 календарных дней и заканчивается за 7 календарных дней до даты соответствующего платежа.