Вопросы для обсуждения

Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг:

1. брокерская;

2. дилерская;

3. по доверительному управлению;

4. клиринговая;

5. депозитарная;

6. по ведению реестра владельцев ценных бумаг;

7. по организации торговли на рынке ценных бумаг;

8. совмещение профессиональных видов деятельности на рынке ценных бумаг.

Рекомендуемая литература

1. Гражданский кодекс РФ (часть первая и вторая) (с изм. и доп. от 20 февраля, 12 августа 1996 г.) // Собрание законодательства РФ 1994. № 32; 1996. № 5.

2. Федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 17.

3. Никонова И.А. Ценные бумаги для бизнеса / И.А. Никонова. М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. 350 с.

4. Постановление ФКЦБ «О депозитарной деятельности в РФ» от 16 октября 1997 г.

5. Постановление ФКЦБ «О клиринговой деятельности в РФ» от 23 ноября 1998 г.

Тема 6. Эмиссия ценных бумаг

Основные положения, регулирующие эмиссию акций и облигаций, заложены Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг». Постановление ФКЦБ России «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» конкретизирует и согласовывает положения вышеназванных законов.

В настоящее время можно выделить следующие ценные бумаги, которые могут быть признаны эмиссионными: акции, облигации и производные от них ценные бумаги (опционы, варранты на ценные бумаги).

Выпуск именно данных видов ценных бумаг является во всем мире объектом наиболее жесткого государственного регулирования и контроля, так как позволяет привлекать огромные денежные средства инвесторов, что чревато значительными злоупотреблениями со стороны эмитента.

Поэтому Закон «О рынке ценных бумаг», который распространяется, несмотря на свое название, исключительно на эмиссионные ценные бумаги, устанавливает очень жесткие правила их выпуска и обращения, порядка деятельности участников рынка ценных бумаг, раскрытия информации эмитентом, рекламы ценных бумаг, а также предусматривает создание специального регулирующего органа ФСФР.

Необходимо уточнить смысл таких понятий, как «выпуск», «эмиссия» и «размещение».

Эмиссия ценных бумаг – это установленная законодательством последовательность действий эмитента АО по размещению ценных бумаг.

Выпуск ценных бумаг означает совокупность ценных бумаг одного эмитента (АО), которые предоставляют одинаковый объем прав владельцам и которые имеют одинаковые условия размещения.

Размещение эмиссионных ценных бумаг – это отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых прав.

Согласно ст. 19 Закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии состоит из нескольких этапов:

1. принятие эмитентов решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

2. регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;

3. для документарной формы выпуска – изготовление сертификатов ценных бумаг;

4. размещение эмиссионных ценных бумаг;

5. регистрация отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

При эмиссии ценных бумаг регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

1. подготовка проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

2. регистрация проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

3. раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

4. раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

В соответствии со ст. 20 закона для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:

1. заявление на регистрацию;

2. решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

3. проспект эмиссии;

4. копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания АО).

В случае больших выпусков регистрируется также проспект эмиссии, который должен содержать дополнительную информацию, которая становится доступной широкой публике.

Проспект эмиссии должен содержать:

- данные об эмитенте;

- данные о финансовом положении эмитента (эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании АО);

- сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

- сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- дополнительная информация.

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в проспекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается ФКЦБ.

Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством РФ. По завершении эмиссии в регистрирующий орган представляется отчет об итогах выпусков. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию (ст. 25 закона):

1. дата начала и окончания размещения ценных бумаг;

2. фактическую цену размещения ценных бумаг;

3. количество размещенных ценных бумаг;

4. общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе объем денежных средств в рублях.

В практике России наиболее распространен пока способ размещения акций своими силами. Однако иногда к размещению акций привлекают андеррайтеров (компании), оказывающие содействие в размещении выпуска.

Отношения между эмитентом и андеррайтером могут строиться на договорной основе или на конкурсной, когда инвестиционные компании конкурируют между собой за право проведения первоначального предложения акционерам.

Возможны два варианта действий андеррайтера:

1. брокер принимает и размещает акции на комиссию по принципу «приложения всех усилий». Функция андеррайтера состоит в том, чтобы, приложив все усилия, продать данные акции. Риск остается на компании – эмитенте, а андеррайтер получает свои комиссионные за то количество акций, которое удалось разместить. Этот вариант более выгоден андеррайтеру;

2. брокер проводит операции по размещению акций за свой счет и действует по принципу «твердого обязательства». В этом случае андеррайтер выкупает у компании – эмитента весь объем эмиссии по льготной цене, а продает по рыночной, которая может намного превышать первоначальную. Этот вариант более выгоден эмитенту.

Эмиссионные соглашения или договор между эмитентом и андеррайтером не содержат ограничений на формы и методы использования андеррайтером приобретенных ценных бумаг, эмитент не вмешивается в процесс перепродажи. Но в договоре обязательно указываются объемы и сроки выкупа эмиссии у эмитента.