2. Реорганизация юридического лица

В процессе хозяйственной деятельности может возникнуть не­обходимость в изменении выбранной ранее организационно-пра­вовой формы предприятия либо в проведении иных преобразова­ний, затрагивающих объем правоспособности субъекта и влияю­щих на его взаимоотношения с другими субъектами предприни­мательской деятельности.

Такое изменение осуществляется путем реорганизации, т. е. спо­соба изменения правового статуса субъекта, при котором объем принадлежащих ему прав и обязанностей изменяется либо перехо­дит к другим лицам (правопреемникам).

Реорганизация юридического лица - прекращение юридического лица, при котором его права и обязанности не прекращаются, а в порядке универсаль­ного правопреемства переходят к возникшим в результа­те реорганизации юридическим лицам.

Реорганизация может проходить добровольно, т.е. на основа­нии решения органов управления, и принудительно, т.е. по реше­нию уполномоченного государственного органа (например, анти­монопольного) или по решению суда. Орган, принявший реше­ние о реорганизации, утверждает порядок и сроки ее осуществле­ния.

Гражданский кодекс РФ различает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, раз­деление, выделение, преобразование.

При слиянии права и обязанности двух или более юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему перехо­дят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделе­нии права и обязанности юридического лица перехо­дят к вновь возникшим юридическим лицам в соответ­ствии с разделительным балансом.

При выделении из со­става юридического лица одного или нескольких юриди­ческих лиц к каждому из них переходят права и обязан­ности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юриди­ческого лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь воз­никшему юридическому лицу переходят права и обязан­ности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Возможности использования отдельных форм реорга­низации ограничены организационно-правовой формой юридического лица: в соответствии с п. 1 ст. 68 Граждан­ского кодекса РФ хозяйственные то­варищества и общества одного вида могут преобразовы­ваться в хозяйственные товарищества и общества друго­го вида или в производственные кооперативы, но не мо­гут преобразовываться в юридические лица иных орга­низационно-правовых форм.

Правопреемство, имеющее место при реорганизации, опосредуется двумя документами в зависимости от фор­мы реорганизации. При слиянии, присоединении и пре­образовании правопреемство отражается в передаточном акте; при разделении и выделении - в разделительном балансе. Указанные документы должны содержать поло­жения о правопреемстве по всем обязательствам реорга­низованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, ос­париваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реоргани­зованного юридического лица, вновь возникшие юриди­ческие лица несут солидарную ответственность по обяза­тельствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Основанием реорганизации юридического лица может быть волеизъявление его участников либо органа юриди­ческого лица, уполномоченного на то учредительными до­кументами. Реорганизация в форме разделения или выделения может осуществ­ляться по решению уполномоченных государственных ор­ганов или по решению суда.

В частности, Федеральный закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» предусматривает при­нудительное разделение коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность не­коммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо выделение из их состава одной или не­скольких организаций в случае систематического осуще­ствления ими монополистической деятельности.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоеди­нения, с момента государственной регистрации вновь воз­никших юридических лиц. При реорганизации юриди­ческого лица в форме присоединения к нему другого юри­дического лица первое из них считается реорганизован­ным с момента внесения в единый государственный ре­естр юридических лиц записи о прекращении деятельно­сти присоединенного юридического лица.