- •Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики в.И. Добровольский
- •Глава 1. Типичные ошибки акционера в арбитражном суде
- •1.1. Какой юрист поможет акционеру и как составить иск?
- •1.2. Контроль за генеральным директором
- •1.3. Пропуск срока исковой давности
- •1.3.1. Об исковой давности при оспаривании
- •1.3.2. Об исковой давности при оспаривании крупных сделок
- •1.4. Меры по обеспечению иска акционера
- •1.5. Требования о возврате акций,
- •1.6. Оспаривание сделок и решений общества лицом,
- •1.7. Заявление о фальсификации доказательств
- •1.8. Обжалование сделок и решений общества лицом,
- •1.9. Противодействие акционеру в реализации его права
- •1.10. Реализация прав акционера лицом, которое стало
- •1.11. Запрет акционеру голосовать акциями
- •1.12. Существенные нарушения порядка созыва
- •1.13. Утрата юридической силы решения собрания акционеров
- •1.14. Недействительность сделки как следствие
- •1.15. Какие сделки вправе обжаловать акционер
- •1.16. Как доказать, что совершено несколько взаимосвязанных
- •1.17. Акции как совместно нажитое имущество
- •1.18. В какой суд (арбитражный или народный)
- •1.19. Коллизия полномочий представителей сторон
- •Глава 2. Правовой статус акции и доли и вытекающие из него способы защиты прав акционера и участника общества с ограниченной ответственностью
- •2.1. О правовом статусе акции и доли в уставном капитале
- •2.2. Основания перехода прав на акции (доли)
- •2.3. Способы защиты прав на акции и доли
- •2.3.1. Признание судом недействительной записи в реестре
- •2.3.2. Механизм восстановления в правах акционера
- •2.3.3. Арбитражная практика по вопросу о признании
- •2.3.4. О возможности виндикации акций
- •2.3.5. О восстановлении в правах участника
- •Глава 20 гк рф "Защита права собственности и других вещных прав" регулирует вопросы, связанные с защитой права собственника имущества и других вещных прав, основанных на владении имуществом.
- •Глава 3. Судебные споры с держателем реестра
- •3.1. Подведомственность арбитражному суду спора
- •3.2. Основания совершения записи
- •3.3. Проверка судом законности действий
- •3.4. Дата внесения в реестр акционеров записи
- •3.5. Взыскание убытков с держателя реестра,
- •3.6. Роль независимого реестродержателя
- •3.7. Некоторые интересные выводы арбитражных судов,
- •Глава 4. Правовые последствия неисполнения обязанности
- •Глава 5. Средства перехвата управления обществом
- •5.1. Арест акций (запрет голосовать ими)
- •5.2. Проведение повторного собрания с незаконным
- •Глава 6. Слияния и поглощения (mergers & acquisitions). Комментарий к порядку приобретения более 30% акций общества (глава XI.1 закона об ао)
- •6.1. Добровольное предложение покупателя
- •6.2. Обязательное предложение покупателя
- •6.3. Выкуп акций лицом, которое приобрело более 95% акций
- •6.4. Порядок действия покупателя акций в случае
- •6.5. Получение возможности управлять крупным пакетом акций
- •Глава 7. Государственная регистрация юридических лиц и изменений, вносимых в учредительные документы, а также не связанных с этим изменений
- •7.1. Уведомительный порядок государственной регистрации
- •7.2. Арбитражный суд и государственная регистрация
- •7.3. Некоторые выводы арбитражных судов,
- •7.3.1. Подписание новым генеральным директором
- •7.3.2. Налоговый орган вправе подавать
- •7.3.3. В рамках рассмотрения дела о признании
- •7.3.4. В рамках рассмотрения спора о признании
- •7.3.5. Решение налогового органа не соответствует закону
- •7.3.6. Ничтожность сделки по отчуждению долей общества
- •7.3.7. Арбитражный суд вправе обязать общество
- •Глава 8. О реформе корпоративного законодательства россии
- •8.1. Процесс реформирования законодательства
- •8.2. Зарубежное корпоративное законодательство как один
- •8.2.1. Унификация корпоративного законодательства
- •8.2.2. Регистрация общества
- •8.2.3. Управление обществом
- •8.2.4. Оспаривание решений общего собрания акционеров
- •8.2.5. Судебные расходы
- •8.2.6. Аудиторская проверка деятельности общества
- •8.2.7. Ликвидация, реорганизация общества
- •8.2.8. Ответственность органов управления
- •8.2.9. Иные интересные положения
- •8.3. Законопроект, подготовленный Министерством
- •Часть 3 ст. 130 апк рф предлагается дополнить абзацем следующего содержания:
- •Глава 9. Право на справедливость судебного решения
8.2.7. Ликвидация, реорганизация общества
Ликвидация.
Согласно ст. ст. 21, 22, 24 Закона об АО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
В Законе Германии прекращению общества посвящена ч. 8 разд. 1 книги 1. Общество может быть прекращено:
- по истечении срока, определенного в уставе;
- по решению собрания, принятому большинством голосов от участников, которых должно быть на собрании не менее чем 3/4 от общего количества, если иной кворум для принятия решений не определен в уставе;
- возбуждением производства по делу о несостоятельности в отношении общества;
- вступлением в силу решения суда от отказе в возбуждении производства по делу о несостоятельности вследствие недостатка имущественной массы;
- на основании исключения общества из торгового реестра по причине отсутствия имущества по делам особого производства.
Правление подает заявление о регистрации прекращения общества в торговом реестре, за исключением случаев возбуждения производства о несостоятельности или отказа в возбуждении производства, а также случаев установления недостатка устава. В этих случаях суд должен зарегистрировать прекращение и основание прекращения общества по собственной инициативе. В случае исключения общества из реестра его прекращение не регистрируется.
После прекращения общества осуществляется его ликвидация, если в отношении имущества общества не возбуждено производство по делу о несостоятельности.
Ликвидацию общества осуществляют члены правления общества в качестве ликвидаторов. По уставу общества или решению общего собрания ликвидаторами могут быть назначены иные лица. При этом в суд подается заявление о регистрации ликвидаторов. Ликвидаторы обязаны предложить кредиторам заявить свои претензии. Предложение публикуется в издании для публикаций общества трижды.
Имущество разрешается распределять только по истечении одного года после публикации обращения к кредиторам в третий раз.
Если известный обществу кредитор не заявляет о себе, то для него депонируется сумма задолженности при наличии права на депонирование. Если обязательство в настоящий момент не может быть исполнено или является спорным, имущество разрешается распределять при условии, что кредитору предоставлено обеспечение.
Реорганизация.
В соответствии с законодательством Финляндии в течение четырех месяцев после регистрации решения о присоединении (слиянии) общества должны обратиться в суд с просьбой разрешить исполнение договора о присоединении (слиянии). Суд публикует поданное ходатайство и просит кредиторов присоединяющегося общества (сливающихся обществ) сообщить суду о согласии или возражениях против такого акта. Если кредитор выступает против присоединения (слияния), оно не производится до тех пор, пока требования не будут удовлетворены или пока не будут предоставлены надлежащие гарантии обеспечения их исполнения.
После регистрации в Торговом реестре разрешения суда на исполнение договора о присоединении (слиянии) имущество, права требования и долги присоединяющегося общества переходят к приобретающему (новому) обществу. Присоединение (слияние) считается завершенным.