2.3.3. Арбитражная практика по вопросу о признании

права собственности на акции

Арбитражная практика свидетельствует, что, заявляя иск о признании права собственности на акции, истец ссылается на недействительность сделки, указанной первоначально как на основание отчуждения акций, так и на недействительность, соответственно, всех последующих сделок, совершенных с этими акциями. (Постановление ФАС Московского округа от 21 сентября 2006 г. по делу N КГ-А40/8702-06.)

Из Постановления ФАС Московского округа от 31 мая 2004 г. по делу N КГ-А40/4352-04:

"Настоящий иск о признании права собственности на 75313 обыкновенных именных акций разрешен судом как требование к регистратору - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, как исключительную на основании договора с эмитентом, и имеющему лицензию на осуществление данного вида деятельности (п. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27). Вместе с тем, как следует из материалов дела, зарегистрированным владельцем спорного пакета акций являлась на момент рассмотрения спора компания Maastrade Limited. Разрешение спора о признании права собственности невозможно без привлечения в качестве ответчика правообладателя или лица, в чьем фактическом владении находится спорное имущество.

В случае признания действий регистратора по ведению реестра незаконными, ему может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами (ст. 8 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 28.12.2002) "О рынке ценных бумаг"), но не иск о признании права собственности на ценные бумаги, зарегистрированные за иным владельцем".

Автор полагает, что заявление о признании права собственности на акции судом не означает, что истец фактически не является собственником акций. Данное требование заявляется в силу того, что право собственности на акции оспаривается их незаконным владельцем и в силу п. 7.3.3 Положения о ведении реестра именно судебное решение, установившее право собственности на акции, может в данном случае являться основанием для совершения держателем реестра записи о переходе прав на акции лицу, которое лишилось акций в отсутствие установленных законом оснований.

Удовлетворение требования о признании права собственности на акции невозможно без признания судом недействительности документов, послуживших основанием для совершения записи в реестре о списании акций со счета истца.

Само по себе признание судом права собственности на акции, а также признание судом недействительным договора купли-продажи акций не влечет автоматическое восстановление акционера в правах, так как не содержит требования к определенным лицам совершить определенные действия.

Недействительность договора может повлечь требования о реституции или виндикации, без осуществления которых невозможно восстановление в правах акционера. Соответственно, суд, установив право собственности на акции, должен обязать незаконного владельца произвести их возврат и (или) держателя реестра осуществить зачисление акций на счет истца (списав их со счета незаконного владельца). В противном случае решение суда останется простой констатацией факта, не являющейся основанием для совершения записей в реестре акционеров.

Из Постановления ФАС Московского округа от 16 января 2006 г. по делу N КГ-А40/13362-05 усматривается:

Рассматривая иск к эмитенту и регистратору о признании права собственности на акции и обязании восстановить запись в реестре, суду необходимо установить их вину в осуществлении перехода права собственности на акции, установить фактических владельцев спорных акций, привлечь их к участию в деле и исследовать обстоятельства, на основании которых можно было бы сделать вывод о добросовестности или недобросовестности приобретения спорных акций иными лицами.

Предъявляя иск о признании права собственности на акции, необходимо указывать фактического владельца акций, привлекая его к участию в деле в качестве ответчика. (Из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 14 октября 2003 г. по делу N А05-15931/02-647/17.)

Удовлетворение требования о признании права собственности истца и восстановлении акций на счете истца обязательно связано со списанием акций со счета незаконного владельца, так как в противном случае произойдет увеличение уставного капитала общества незаконным способом. Списание же акций со счета незаконного владельца является их изъятием, т.е. виндикацией и, соответственно, возможно при удовлетворении требования о виндикации, предъявленного к незаконному владельцу.

Из Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 29 марта 2005 г. по делу N А33-8065/04-С1-Ф02-887/05-С2:

"Признание права собственности истца на акции... без одновременного прекращения права собственности на эти акции других лиц повлечет причинение вреда эмитенту, поскольку увеличение общего числа акций вызовет необходимость увеличения уставного капитала общества в нарушение статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах".